中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告
（〔2018〕35號(hào)）
現(xiàn)公布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會(huì)
財(cái) 政 部
國 資 委
2018年11月9日
關(guān)于支持上市公司回購股份的意見
為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制，建立健全長效激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國資委根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就上市公司回購股份提出意見如下：
一、上市公司股份回購是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段，已是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。上市公司要切實(shí)增強(qiáng)投資者回報(bào)意識(shí)，充分有效運(yùn)用法律規(guī)定的股份回購方式，積極回報(bào)投資者。鼓勵(lì)上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排。上市公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競價(jià)方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。
二、上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解是否存在對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購等措施的意見和訴求。
三、上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購；上市公司因該情形實(shí)施股份回購并減少注冊(cè)資本的，不適用《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》第八條關(guān)于股票上市已滿一年的要求和《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》第九條關(guān)于特定期間內(nèi)不得回購股份的條件限制。
四、鼓勵(lì)上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃。
上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，并按有關(guān)規(guī)定做好管理。
上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)依法通過資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式進(jìn)行。
五、繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進(jìn)行再融資。鼓勵(lì)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動(dòng)上市公司回購公司股份，并在資金方面提供支持。
上市公司實(shí)施股份回購后申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，融資規(guī)模不超過最近十二個(gè)月股份回購總金額10倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事會(huì)決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對(duì)此類再融資申請(qǐng)給予優(yōu)先支持。
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董事會(huì)實(shí)施再融資。上市公司實(shí)施股份回購的，可以同時(shí)申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時(shí)間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。
六、上市公司的國有股東要做積極的、負(fù)責(zé)任的股東，支持所控股上市公司完善股份回購機(jī)制、依法實(shí)施股份回購，并通過多種方式促進(jìn)上市公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)，努力做維護(hù)證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。
