創業是件激動人心的事，創業是自我價值實現的過程，創業是創業夢想實現的過程。

然而，創業也是件充滿艱辛的事，創業需要技術、資金和市場的支持，創業更需要健康的創業心態、團隊合作的精神。

而從投資律師的視角看，創業又是個實踐公司法的過程，從公司創立、股東關系、公司治理、經營管理、并購重組、股票發行上市甚至解散清算均離不開法律。創業者如能尊重法律，以法律規范其投資、創業行為，法律將成為其成功創業的保障；反之，則可能會走很多彎路甚至導致創業失敗。例如有很多創業企業不重視公司章程的制訂，致使公司在經營管理中出現矛盾時打破僵局，并最終導致創業失敗；有些創業企業在出資問題上存在一些錯誤的認識，最終不得不面臨嚴重的法律后果；有些創業企業由于沒有依法建立有效的內部控制制度導致創業者之間信任關系喪失；有些創業者在處理無形資產出資時或者隱名投資時沒有獲得必要的法律指導致使權益受損；凡此種種，不一而足。

筆者擔任多家產業園區法律顧問，有機會與很多投資者、創業者接觸，也有很多創業者通過我的法律專業網站“法律橋”（/）提出種種法律咨詢，看到不少創業企業不是因為技術、資金或者市場問題，而是因為陷入法律糾紛而導致創業失敗、公司解體，我感到十分痛心。因此，我有強烈的沖動將他們的故事整理出來，并重新審視我所提供的法律咨詢意見，以期為廣大創業者提供一個參考、一些思路。希望廣大創業者能夠引以為鑒，在創業之路上走得更遠、更成功。

上海某某科技創業園是個創業者集聚的地方，成功的創業企業成長迅速，通過自身的發展和不斷的并購，成為產業經濟的中堅、資本市場的寵兒；然而，也有不少創業企業最終不得不關門大吉。讓我們一起看看他們的故事，聽聽他們的困惑，想想他們的成敗。

A新材料有限公司（參考郵件：39、44、45、47、93、94、114、150、151、154、174、194）

趙先生擁有一項新型墻體材料專利技術，但是沒有資金實施該專利。經朋友賴先生介紹，錢先生愿意與他合作，三人為此共同設立了A新材料有限公司，錢先生、賴先生出資金，持股70%，趙先生以技術出資，持股30%。A公司成立后，趙先生的專利技術已經轉到公司名下，但錢先生在出了啟動資金后就再也沒有按承諾出資，而賴先生則分文未出。原來，錢先生與趙先生商談合作時正趕上大牛市，但是在設立公司時，股市卻急轉直下，錢先生原本希望能有所轉機，不料卻越套越深，沒有能力完成出資了。經協調，錢先生引進了一家集團公司（Z集團公司）接手其全部股權，可是，該集團公司受讓股權后，卻也遲遲不履行出資義務。

對于補足出資事宜，新老股東相互推諉。豈料錢先生竟一邊唆使賴先生起訴A公司要求行使知情權，一邊利用A公司未及時辦理工商變更登記，以董事長的身份代表A公司起訴解除A公司與某公司簽訂的一項重要合同。經過一翻折騰，錢先生再次引進新投資者孫先生，錢先生、賴先生完全退出，A公司的股東變更為趙先生、孫先生和Z集團公司。

B計算機軟件開發有限公司 (參考郵件：14、20、21、22、36、48、54、58、61、63、64、66、67、70、79、80、81、82、84、88、89、90、95、99、101、102、103、122、134、142、155、177、179、189、195)

B公司是家國企改制的計算機軟件開發有限公司，董事長兼總經理周先生持有公司18%的股權，公司大部分員工也在改制時成為股東，但是股權很分散。這位董事長牢牢地控制著公司，據稱每年提供給各股東的財務報表都是虛假的。但是公司經營得還不錯，雖然有些小股東對周先生獨斷專行很不滿，卻因大家意見不一也只能維持現狀。國際金融危機發生后，公司經營狀況欠佳，小股東們終于爆發，對公司進行審計，并解除了周先生董事長、總經理職務。

然而，此后該公司股東與公司之間爭執不斷。股東朱某通過各種手段收購了一些小股東的股權成為第一大股東，他又全力推行股權代持計劃，并為此成立了職工持股會。公司的股權結構因此得到優化，股東糾紛減少，公司發展迅速，投資、并購了多家公司，并在此基礎上成立了集團公司，業務范圍也從計算機系統軟件開發擴展到控制軟件、應用程序、電腦游戲開發以及計算機配件生產。

C技術進出口有限公司（參考郵件：8、9、13、49、53、65、68、69、76、83、104、106、133、181-183、190-193）

C公司是由蘇州的阮先生和重慶的吳先生共同設立的從事貨物及技術的進出口業務的有限公司，其中阮先生持股60%，吳先生持股40%。由于阮先生的客戶比吳先生多，因此，他們商定吳先生分紅占公司利潤的35%，但由吳先生擔任公司的法定代表人。

然而C公司成立后，阮先生實際控制了公司，并且以虛報回扣等方式侵占公司資金，吳先生為此提出交涉，阮先生卻又以突然襲擊的方式免去了吳先生的執行董事的職務。吳先生無奈，只好將自己的股權轉讓給馮先生，但阮先生與新股東馮先生之間的關系依然緊張，阮先生利用其控制公司的便利使用公司資金為自己購置車輛，甚至從公司賬戶提款。

阮先生突然去世，其子費盡周折才得已繼承其股權。但是，小阮并無經營能力，公司陷入困境，房產被拍賣，無力繼續經營，最終不得不解散。

D動漫有限公司（參考郵件：34、50、51、52、56、59、60、85、86、96、121、137、139、140、149）

D公司有兩個股東，大股東歐先生持股80%，小股東陳小姐持股20%。因大股東未經小股東同意擅自設立子公司又擅自轉讓子公司的股權，雙方因此產生矛盾，但經調解雙方達成和解。但是大股東隨后又擅自為他人代持股權并從中獲利，導致矛盾激化。

大股東逼迫小股東退出，但是小股東堅持不肯退出，大股東又以增資的方式逼迫小股東，稀釋小股東的股權。無奈之下，小股東陳小姐只好將股權轉讓給湯先生。

E生物科技有限公司（參考郵件：2、6、15、16、23-33、38、40、78、97、98、100、105、111、112、115、117、135、146、147、148、153、157、158，164-169、178、198-200）

E公司是家由大學生創業者設立的生物科技公司，公司注冊資本100萬元，高博士、沈先生和韓先生分別持股50%、25%和25%。

E公司的核心創業者高博士不僅擁有很好的技術能力，而且非常大度，他們的創業團隊也很團結，又得到高博士的導師相助，公司發展很快，吸引了風險投資商的目光。經過不斷擴張，最終實現在納斯達克上市。

F計算機有限公司（參考郵件：10、11、17、57、71、72、129、130、187、188、226、227）

F公司是由離異的華先生設立的一人公司，經營軟件代理、電腦配件的生產與批發。在經歷了快速擴張、瀕臨破產等風浪后，F公司走上了穩健經營之路，但華先生卻突染重疾不幸離世，其子小華，剛剛成年，無力繼續經營其父的公司，遂將公司轉讓給公司的副總經理齊某。

齊某接手F公司后經營得不太理想，只能勉強維持，兩年前與外商合資，但是合資之后就一直矛盾重重，最終只能解散清算。

G生物化學股份有限公司（參考郵件：135、136、138、156、160、163）

G公司是一個規模不大的股份有限公司，為了擴大生產規模，決定向實力雄厚的E公司增發新股，從而成為E公司控股子公司，但公司實力因此迅速增強，在謀劃發行A股失敗后，又通過與一家香港上市公司換股的方式實現在香港主板市場上市。

H環保科技有限公司（參考郵件：41、42、43、113、127-130、142、144、161、172、173、180、197）

H公司是呂先生、馬先生等人共同設立的有限公司，注冊資本300萬元，該公司在股東出資與公司運營方面存在諸多法律問題。由于經營不善，公司連續兩年經營虧損，因此承包給公司員工許先生經營。但是，許先生也回天無力，嘗試了一年后終止了承包合同，呂先生決定將股權轉讓給關先生。

I文化傳播有限公司 （參考郵件：35、62、77、108、141、184-186）

I公司的薛先生和雄先生在公司成立后不久又邀請劉先生和張先生入股共同創業，然而公司沒有獲得他們期望的成功，四位股東也漸漸由團結走向對立，雄先生和劉先生向法院起訴要求解散公司，進行清算，法院已經判決解散I公司。

J網絡技術有限公司 （參考郵件：145、152、159、171、175、176、201、233）

J公司是由龍先生和童先生共同出資成立的網絡技術公司，注冊資本為400萬元。公司成立后，龍先生將其專利技術許可給公司使用。后來，童先生由于個人原因將自己的股權全部轉讓給了龍先生，J公司變更為一人有限公司。為加快發展，龍先生又主動將J公司變更為其控股的股份有限公司。此后發展得比較快，很快在海外市場也占有一席之地。

K光電實業有限公司（參考郵件：201、211、212、215、219、221、231）

K公司是由一位美國投資者與J公司的龍先生投資設立的一家內資公司合資成立的從事LED顯示器生產的中外合資企業，美國投資者因不能按時繳付出資，將其股權轉讓給一家香港公司，該香港公司又進一步增資成為其控股股東。現在該香港公司擬將其所持K公司的股權溢價轉讓給另一家香港公司。

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X電腦配件有限公司 （參考郵件：20、55、134）

B集團公司于2006年與一自然人李某在某地共同設立了X公司。

Y音像器材有限公司 （參考郵件：14、36、66、195）

Y公司是B公司持股60%的音像器材批發公司。

Z實業（集團）有限公司 （參考郵件：44）

Z集團公司受讓了A公司股權。