問：

有一公司想轉讓給我，變更法人、所有股東、公司名稱、注冊地址，并且原股東和新股東已簽署了協議，協議商定：從公司變更日起，新公司對原公司一切帳外的債權債務不負任何法律責任。請問：如果原公司在轉讓時隱瞞了部分債務，新公司還對這些債務負責嗎？新公司如何保證自己的利益？

答：

?不知您所說的公司轉讓是指“資產轉讓”還是“股權轉讓”？如果是資產轉讓，由于出讓方與受讓方是兩個不同法律主體，受讓方僅需對所受讓的資產支付對價即可，無須對出讓方的債務承擔責任。即使在受讓資產時同時受讓相關債務，受讓方也僅對債務清單上的債務承擔責任，出讓方隱瞞的債務仍由其自己負責。當然，在某些情形下，比如轉讓方在破產前6個月內轉讓資產，轉讓行為是無效的。

而對于股權轉讓而言，其結果則完全不同。無論股權轉讓給誰，公司作為民事主體的法律地位并沒有改變，公司仍需以其全部資產獨立對外承擔責任。您受讓股權后的“新公司”僅僅導致原公司在股東、法定代表人、名稱、地址等方面發生了變更，對原有債務依然需要公司來承擔。

一般而言，在進行股權轉讓時，受讓方應當對公司債務等情況進行調查，對于較為正式的股權收購，還應聘請律師進行盡職調查，聘請會計師進行審計，并由評估公司進行資產評估，從而確定股權轉讓的價格。該價格通常以轉讓時公司的凈資產為依據。

如果原股東未履行披露義務，故意隱瞞公司的債務以獲取不正當利益，那么，原股東應向受讓方承擔違約責任。如果轉讓協議有明確約定，也可以由原股東實際承擔其所隱瞞的債務。但無論如何，對于債權人而言，只有公司才是它的債務人，而非公司的股東。

（選自《創業法律108問》，作者：楊春寶高級律師，電話：13901826830）