問：

我們公司是由7名股東發(fā)起、經(jīng)過工商登記的有限公司，有3名董事、1名監(jiān)事。董事長有51%的股份，平時他在工作中獨斷專行。2004年底，他告訴我們公司只有4千多的利潤，由于我們知道不可能只有這么點利潤，就和他發(fā)生了摩擦。我（擔任監(jiān)事）和另外兩名股東（擔任董事）就將各自的股份轉讓給了他的兒子（非股東），并且進行了變更登記。

?（1）我們在沒有開董事會和股東會、其他股東也? 不知道的情況下形成的轉讓協(xié)議是否有效？

（2）我們可以反悔轉讓協(xié)議嗎？有什么理由和辦法？

（3）我們現(xiàn)在還可以要求審查2004年的公司財務嗎？

答：

?根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。因此，你們向董事長的兒子（非股東）轉讓股權，應當經(jīng)過兩道程序，一是應就股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，以征得過半數(shù)股東同意，二是其他股東放棄了優(yōu)先購買權。

從你的描述看，你們是在沒有開董事會和股東會、其他股東也不知道的情況下形成的轉讓協(xié)議，這樣的轉讓協(xié)議依法應當是無效的。然而，你們已經(jīng)辦理了變更登記，不清楚你們是如何在其他股東不知道的情況下辦理變更登記的，但是，既已辦理了變更登記，除非經(jīng)過司法程序進行變更，從法律上你們已經(jīng)不再是該公司的合法股東。對于這份已經(jīng)履行完畢的無效協(xié)議，在司法實踐中，除非其他股東對此協(xié)議的效力提出挑戰(zhàn)，法院不會判決確認無效。因此，除非其他股東對此協(xié)議的效力提出挑戰(zhàn)，你們沒有反悔的機會。鑒于你們已經(jīng)不是公司的股東，也就無權依據(jù)公司法或者公司章程要求審查公司財務。（選自《創(chuàng)業(yè)法律108問》，作者：楊春寶高級律師，電話：13901826830）