問：
1.由甲、乙兩股東投資組建的有限公司，乙股東欲轉讓其股份，甲股東可否受讓乙股東全部股份？《公司法》規定股東可以相互轉讓股份，但又否認獨資公司的存在，是否有不嚴謹之處？
2.有限公司是否可以向非公司聯營企業或股份合作制企業入股?
3.某有限公司由甲、乙兩股東合資組建。乙股東占較小股份，不愿參與公司的經營管理，將其所持股份租給甲股東經營，按年收取租金。此做法是否可行？

答：
1. 《公司法》在修訂前規定有限責任公司至少有二個以上股東，這是在當時的市場背景下作出的選擇。可喜的是，新修訂的《公司法》已經確認了一人有限責任公司的法律地位，您的問題迎刃而解。事實上，在《公司法》修訂前，對于您所提及的甲股東可否受讓乙股東全部股份的問題，司法實踐亦已賦予其可操作性，即甲可以受讓乙全部股份，但是甲必須在合理期限內（如六個月）尋找新的股東，并將適當股份轉讓予新股東，以使公司保有兩個以上股東，符合公司法規定的公司存續的條件。這就解決了這種兩股東就股權轉讓達成一致，卻因違反公司法規定條件無法完成股權轉讓的僵局情況下，公司無法繼續存在的問題。
2.有限公司可以向其他企業投資。至于投資的具體形式則可由相關當事人依法約定，既可入股，也可以是其他形式。但應注意《公司法》第十五條的規定：“除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。”也就是說，有限公司向其他企業投資，只能成為有限責任出資人，非公司聯營企業一般認為屬于合伙，因此，有限公司不能對其出資，而股份合作制企業多是中小國有企業或者集體改制過程中一種嘗試，公司法并沒有賦予其法律地位，通常其股東（或出資人）只承擔有限責任，但仍需根據其章程確認，并以此判斷有限責任公司能否向其投資。
3.新修訂的《公司法》第三十五條允許股東約定不按照出資比例分取紅利，也就是說股東可以自由約定分配方式。但是無論以何種方式分配紅利，均只能在公司彌補虧損和提取公積金并依法納稅進行。因此，乙在不參與經營管理的情況下，可以要求優先分配固定比例的紅利，但是其希望按年收取租金的方法并不可行。但可以通過協議要求甲提供固定投資回報。（選自《創業法律108問》，作者：楊春寶高級律師，電話：13901826830）