法律橋網(wǎng)友鄭飛云sh咨詢：外國(guó)公司直接并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)與該外國(guó)公司在滬設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)并購(gòu)該境內(nèi)企業(yè)有何區(qū)別？利弊何在？對(duì)該外國(guó)公司及在滬的外企有何要求？大概多少時(shí)間能完成？貴所的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)如何？在外商獨(dú)資企業(yè)再投資時(shí)所謂的不低于注資的25%的外資比例如何理解？（該上海公司占的比例也能算外資？）

法律橋網(wǎng)友哲別解答：并購(gòu)的方案設(shè)計(jì)取決于被并購(gòu)單位的行業(yè)、性質(zhì)及可能的支付對(duì)價(jià)的方式。并購(gòu)的完成要經(jīng)過(guò)國(guó)家主管部門(mén)的審批，時(shí)間不會(huì)很短。

廣州辛巴哥哥律師解答：區(qū)別的問(wèn)題，簡(jiǎn)單的說(shuō)，如果被并購(gòu)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍屬于外商投資的鼓勵(lì)類或允許類領(lǐng)域的，那么在滬設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)并購(gòu)該境內(nèi)企業(yè)可以直接在工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)，而無(wú)須經(jīng)過(guò)審理程序（不考慮被并購(gòu)的企業(yè)是否為國(guó)企或上市公司等特殊情況）；而如果是外國(guó)公司直接并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的，不管被并購(gòu)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為何，均需要經(jīng)過(guò)審批機(jī)關(guān)的審批。

要求的問(wèn)題，如果是在滬的外企，那么要求該企業(yè)：注冊(cè)資本已繳清；開(kāi)始盈利；依法經(jīng)營(yíng)，無(wú)違法經(jīng)營(yíng)記錄。對(duì)于外國(guó)公司的要求，則涉及到被并購(gòu)企業(yè)的行業(yè)類別，不同類別要求不盡相同。

完成時(shí)間的問(wèn)題，簡(jiǎn)單的說(shuō)，3個(gè)月完成是很順利的，6個(gè)月完成是讓人樂(lè)觀的，大概花了一年時(shí)間才完成也是正常的。

收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)問(wèn)題，涉及到并購(gòu)金額的大小，程序是否復(fù)雜，也跟收費(fèi)方式有關(guān)系，沒(méi)有固定標(biāo)準(zhǔn)。

25%的外資比例，涉及到是否享受外商投資企業(yè)優(yōu)惠政策的問(wèn)題，低于該比例的，不能享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策。

鄭飛云sh再咨詢：我公司是外商獨(dú)資貿(mào)易公司，欲收購(gòu)的公司為在滬的內(nèi)資貿(mào)易公司，那么：一、如果以外商獨(dú)資的上海公司名義收購(gòu)，那收購(gòu)后的新企業(yè)是不是成了內(nèi)資？也即成了有限責(zé)任公司，那是不是要受2-50個(gè)股東之限制？如何才能享受外資待遇？我司欲100%收購(gòu)該內(nèi)資企業(yè)，可是我們上海公司的注資僅為200W人民幣，設(shè)立時(shí)限僅1年，雖確保贏利！ 二、如果以外國(guó)總公司名義并購(gòu)是否意味著新設(shè)了一個(gè)外商投資公司，如果要合二為一是否意味著要在新設(shè)后再合并？

上海馬建榮律師解答：考慮到你們公司收購(gòu)的是貿(mào)易公司，故無(wú)論是以外商獨(dú)資貿(mào)易公司的名義還是以外國(guó)總公司的名義收購(gòu)，均需通過(guò)當(dāng)?shù)赝饨?jīng)委及商務(wù)主管部門(mén)審批。如果是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購(gòu)，100%收購(gòu)?fù)瓿珊笥捎谑召?gòu)方為外商獨(dú)資企業(yè)，被收購(gòu)公司需經(jīng)改批營(yíng)業(yè)執(zhí)照后可享受外資待遇，當(dāng)然也受公司法50個(gè)以下股東的限制，至于100%收購(gòu)問(wèn)題 ，可能需要引入一名義投資者以規(guī)避一人公司引起的法律風(fēng)險(xiǎn)。

如果以外國(guó)總公司名義并購(gòu)則需要按照規(guī)定辦理變更設(shè)立手續(xù)，變更為外商投資企業(yè)，可以直接一次性辦理。

一般來(lái)說(shuō)，并購(gòu)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為主要手段，但整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)更為繁瑣些，且需處理員工安置問(wèn)題，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓需控制受讓公司原先的隱性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，在合同中加以明確限制為妥。

（本文作者：楊春寶律師，來(lái)自：公司投資律師，引用及轉(zhuǎn)載應(yīng)注明作者與出處。
發(fā)表評(píng)論）,關(guān)于“外國(guó)公司直接并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，與外商獨(dú)資企業(yè)并購(gòu)該境內(nèi)企業(yè)有何區(qū)別？”，若需聘請(qǐng)公司法律師，
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