半年前，我與甲、乙兩個朋友共同開辦了一家餐飲公司，注冊資本共100萬元，其中甲出資60萬元，乙出資30萬元，我本人出資10萬元。現在由于經營不善導致公司虧損，但是我們3人都認為公司還有發展前途，決定把公司繼續辦下去。可現在維持公司的運轉需要再次注入資金10萬元。甲乙二人認為再次投入的資金應由我們3人按所占股份的比例來繼續投入，也就是說我現在還需要再向公司投入1萬元，可是我現在拿不出這筆錢。甲乙二人便說：“你可以把你的百分之十股份對外轉讓。”可是沒有人愿意接受我的轉讓，甲乙二人也不愿意接受我的轉讓，如果接受也只能用極低的價格接受。甲乙二人說如果我不能繼續投入，就將被視同為自愿退出公司，自動放棄原有的百分之十股份，他們二人會把我應當繼續投入的資金補足，也同時享受我原有的百分之十的股份，我和公司從此再沒有任何關系。

請問：甲乙二人說得對嗎？如果他們說得不對，為什么？這件事于法于理應當怎么辦？

你的問題涉及公司法幾個方面的規定。

首先，公司增資應當按照何種程序進行？公司法規定，公司增資應當由股東會決定。公司增資通常按照以下程序進行：首先由董事會提出增資議案，然后依照法定程序召集、召開股東會，并就此進行表決。股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過（如果公司章程有更高要求，則以公司章程為準）。從你公司的股權結構看，甲、乙二人持有公司90%的股份，股東會應當可以合法通過增資的決議，除非公司章程規定增資須經全體股東一致通過。

其次，作出何種增資決議才是合法的？一般情況下，公司增資應當由股東按照股東的股權比例同比例認購。在這一點上，甲、乙二人的說法是正確的。但是，投資（包括增資）應當遵循自愿的原則，多數股東不應當強迫少數股東增資，因此，在作出增資決議的同時，應當規定不同意增資的處理方法，比如由同意增資的股東認購不同意增資的股東的增資份額。若如此，公司的股份將按照各股東的實際出資比例重新計算，未增資的股東的股份就會因此被稀釋。此外，也可以由同意增資的股東以公平價格（比如公司凈資產）收購不愿意增資的股東的股份。但是，對于同意增資的股東而言，如果股東會按照公司章程的規定，作出增加注冊資本的決議，其就有增資的義務，不履行增資義務的股東應當向已足額認繳新增資本的股東承擔違約責任。

第三，能否剝奪不同意增資的股東的股權？股東的股權因投資而產生，非因法定事由不能任意剝奪。即使某一股東不愿意增資，其股權也不能夠被侵奪。其他股東增資了，未增資的股東的股權將因此被稀釋，但是，該股東仍有權根據其被稀釋后的股權比例享有股東權益，承擔股東義務。

既然你也認為公司有發展前途，最好能設法籌集資金，完成增資，避免股份被稀釋或者被收購。但是，如果你確實不愿意增資，或者無能力增資，而其他股東既不愿意認購應當由你增資的份額，也不愿意以公平價格收購你的股權，你還可以援引公司法第183條的規定請求解散公司。公司法第183條是這樣規定的：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”當然這應當是最后的救濟手段，其程序也將比較復雜。不到萬不得已，不要輕易啟動這一程序。(本文載于《科技創業》2007年第11期)