法律橋網友Tinashi咨詢：一名中國籍自然人甲在英屬維爾京群島的離岸注冊了一個公司A，然后2001年以A公司的名義在中國國內與另外兩名法人股東成立外資公司B，其中A公司占股權的80%，2005年B公司在經營中又設立了一個全資子公司C，甲是B公司的法定代表人，甲的國籍一直為中國。
    按照規定，A公司返程投資B公司的時候可能要經相關部門的批準，但是當時B公司設立時是按照普通的外資企業注冊設立的（其中具體原因我不清楚）。
    經過幾年的經營后，甲籌劃將公司在美國上市，至于以A公司或者B公司還是其他名義（買殼等）形式上市先不考慮，總之，甲是實際控股方。我現在想知道的是：
1、中國的證監會對于這類中方實際控股公司境外上市，有什么規定？
2、假如在美國上市，需要中國相關政府部門出哪些文件？
3、因為設立B公司的時候沒有經過相關政府部門審批，這次境外上市有什么影響？如果政府部門有政策性規定，可能會在哪些方面影響到在美國的上市？
另，聽說中國證監會與美國的證券部門有過對類似中方實際控股公司在美國上市的協議，但我沒有找到。
還有，B公司設立時甲沒有向外匯管理部門等相關部門登記審批，返程投資過程中未予審批對這次境外上市有影響嗎？政府部門會不會因此另設關卡？

上海楊春寶律師解答：2001年還沒有“特殊目的公司”和“返程投資”的概念和規定，因此，甲的上市計劃就是一個涉及境內權益的境外上市計劃。對于上市的管制和要求需視不同的安排而定。

Tinashi再咨詢：我查找了中美關于證券方面簽署的備忘錄，但是涉及的方面不是很全，外匯局05年的75號文發布后才有了返程投資、特殊目的公司、境內居民的概念。
假如，該公司在美國當地通過途徑可以上市，這樣的話，中國的政府可能采取設置某些關卡的具體管制也得看實際情況，對嗎？有沒有相關明確的法律規定？

上海楊春寶律師解答：只要在外資并購的規定頒布后在境外上市，就會涉及反向收購，就必須按外資并購的規定中關于“特殊目的公司”和“返程投資”的規定辦理報批和備案的相關手續。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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