法律橋網友jxab31咨詢：我于1998年承包了我們當地一家政府機關出資成立的集體所有制房地產開發企業（當時注冊資本為100萬元），簽訂承包經營合同書時，該公司只剩下經營的相關證照了，其他一無所有也無債務，根據國家的有關政策，如果該公司半年內再無房地產開發項目就要吊銷開發資格，在承包費特優惠的前提下我承包了五年。合同還約定：承包期內，我除按約上交承包費外，承包經營所形成的一切資產和債權均歸我個人所有，債務也由我承擔。對于這樣一個空殼公司我接手后，第一件事就是增加公司注冊資本，但該公司為集體企業，出資人為政府機關，且公司帳上的注冊資本也就是一個虛數，實收為零。在辦理工商變更時，工商局要求重新驗資，經與政府機關領導協商，由我個人借200萬元現金給區水利局投入到公司做注冊資本，政府機關給我寫了一張借條，200萬元在公司帳上記在政府機關名下，新驗資報告也反映注冊資本為我個人代政府機關投入，工商變更登記順利辦妥。1999年初我成功拿到一個房地產項目開發，并于2001年底完成且取得了不錯的經濟效應，后來，我又通過關系拿了兩個新項目，為保證項目能順利開發完成，我在2003年與政府機關再簽訂了一份續期5年的《繼續承包合同書》，2003年底我們當地政府機構改革：不允許行政機構投資辦實體，有就必須脫勾或改制。當時我想將該公司改制成有限責任公司，可政府機構的領導擔心收不到承包費就不同意改制。將該公司下劃到他下屬的一家靠全額撥款的事業單位名下，其他也相應變更。這幾年，全國的房地產形勢很好，我開發的兩個新項目給我帶來了豐厚的回報和部分固定資產。我也越來越擔心我承包經營期公司所形成的資產安全問題，經過與政府機構的領導協商，我一次性支付一筆費用，他們同意我將該集體所有制公司收購。請問：

我要收購我本人承包經營的這家公司，該怎樣保證收購的合法合規性，以免在收購后才發現大量法律和財務問題，造成重大經濟損失。我該從哪方面著手？

廣州辛巴哥哥律師解答：主要的方法是股權收購的方法，首先需要查清楚該公司目前的股東是誰？根據提問中提供的信息：（1）“當地一家政府機關出資成立的集體所有制房地產開發企業”；（2）“由我個人借200萬元現金給區水利局投入到公司做注冊資本”（3）“將該公司下劃到他下屬的一家靠全額撥款的事業單位名下”， 因此該公司的股東可能是水利局也可能是事業單位。不管為何，首先需要查實工商登記中該公司的股東為誰，然后再根據法律的規定跟股東辦理股權收購的事宜，再辦理變更登記手續。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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