1、法律橋私募團隊協助君合盟生物制藥（杭州）有限公司完成了3.5億元B及B+輪融資，本輪融資由上市公司通化東寶（600867.SH）與國投創合領投，弘盛資本、元禾控股、新氧集團跟投。法律橋私募團隊為君合盟B輪及B+輪融資提供了全方位的法律服務，包括與投資方進行投資意向的磋商、協助君合盟接受投資方的盡職調查、起草投資協議等交易文件、協助君合盟完成投資交割；同時，項目團隊也擔任君合盟常年法律顧問，已陪伴君合盟從公司設立之初完成了多輪融資。
2、法律橋私募團隊收到上海徐匯法院作出的私募股權基金股權回購訴訟案勝訴判決
3、法律橋私募團隊代理某知名私募股權基金股權回購訴訟案件
4、法律橋私募團隊代理某LP與某知名私募股權基金違約賠償仲裁案件
二、基金業協會各類公告和自律措施
1. 協會各類公告通知
中國證券投資基金業協會（下稱“協會”）于2024年8月2日發布公告稱，山東厚實私募基金管理有限公司等兩家機構不能持續符合管理人登記要求，協會將注銷該兩家機構的私募基金管理人登記。
協會于2024年8月22日發布關于開展2024年度基金管理人《綠色投資自評估》調查的通知，2024年《綠色投資自評估》仍分為證券版和股權版兩個版本，證券版邏輯結構和具體問題與去年基本保持一致，股權版調整了問卷結構和內容，新增實質性信息披露要求。自評估調查對象為有綠色投資相關實踐的機構，同一管理人兼營證券投資和股權投資業務的，可以同時填寫兩個版本；母子公司可分別獨立填寫。
協會于2024年8月26日發布2024年第二季度私募基金管理人會員信用信息報告。自8月26日起，私募基金管理人會員可通過協會資產管理業務綜合報送平臺自行查閱本會員2024年第二季度信用信息報告。
2. 協會各類紀律處分
協會于2024年8月9日公布一份紀律處分決定書載明，復興私募基金管理（青島）有限公司（“青島復興”）存在隱瞞合規風控負責人違規兼職的情況，分別在申請私募基金管理人登記階段與自律檢查階段向協會提交與事實不符的材料。協會決定對青島復興進行公開譴責。
協會于2024年8月16日公布一份紀律處分決定書載明，珠海育邦私募股權投資基金管理有限公司（“珠海育邦”）存在向非合格投資者募集資金、承諾保證本金及收益、未按約定履行信息披露義務、未要求投資者提供資產證明文件等違規事實。但珠海育邦提交證明材料證明其部分履行了信息披露義務，且積極采取措施與投資者達成和解，符合減輕采取紀律處分措施的情形。據此，協會決定對珠海育邦進行公開譴責，并暫停受理其私募基金產品備案十二個月。
協會于2024年8月23日公布一份紀律處分決定書載明，杭州寬合私募基金管理有限公司（“杭州寬合”）存在從事與私募基金存在利益沖突的業務并利用基金財產牟利的違規行為，但杭州寬合存在主動采取糾正措施將所獲利益返還投資者、減輕不良影響的補救行為。協會決定對杭州寬合作出公開譴責，并暫停受理其私募基金產品備案十二個月的紀律處分。
協會于2024年8月23日公布一份紀律處分決定書載明，友山私募基金管理有限公司（“友山公司”）存在未按合同約定向投資者進行信息披露、募集程序不規范和內控機制不健全的違規行為。協會決定對友山公司作出公開譴責的紀律處分。
三、法律與監管動態
2024年8月29日，最高人民法院官方微信公眾號發布法答網精選答問（第九批），其中問題二對于“對賭協議”中股權回購權行權期限如何認定提供了答疑意見：因投資方行使股權回購權有自主選擇的空間，以合理期限加以限定，較為符合當事人的商業預期。具體而言：1.如果當事人雙方約定了投資方請求對方回購的期間，比如約定投資方可以在確定未上市之日起3個月內決定是否回購，從尊重當事人自由意志的角度考慮，應當對該約定予以認可。投資人超過該3個月期間請求對方回購的，可視為放棄回購的權利或選擇了繼續持有股權，人民法院對其回購請求不予支持。投資方在該3個月內請求對方回購的，應當從請求之次日計算訴訟時效。2.如果當事人雙方沒有約定投資方請求對方回購的期間，那么應在合理期間內行使權利，為穩定公司經營的商業預期，審判工作中對合理期間的認定以不超過6個月為宜。訴訟時效從6個月之內、提出請求之次日起算。
2. 上海市人民代表大會常務委員會發布《上海市推進國際金融中心建設條例（2024修訂）》
2024年8月22日，上海市人民代表大會常務委員會發布《上海市推進國際金融中心建設條例（2024修訂）》（“《條例》”），自2024年10月1日起施行。《條例》規定，上海支持區域性股權市場發展，深化掛牌轉讓和登記托管業務，建設專精特新專板，開展私募股權和創業投資份額轉讓、認股權綜合服務等業務，鼓勵區政府對在區域性股權市場掛牌的中小企業給予政策支持；市政府及其有關部門支持股權投資集聚區建設。股權投資集聚區應當制定政策措施，完善投資退出績效獎補機制，支持企業風險投資、私募股權二級市場基金等落地運營。
2024年8月21日，國家金融監管總局法規司司長王勝邦在國務院新聞辦公室舉行的“推動高質量發展”系列主題新聞發布會上表示將進一步發揮保險資金的風險保障和長期資金優勢。下一步，金融監管總局將研究提高保險資金投資創業投資基金比例，支持保險公司投資，鼓勵更多的保險資金作為長期資本、耐心資本，投入到科技領域里。
4. 協會發布2024年第1期《私募基金登記備案動態》
2024年8月23日，協會發布2024年第1期《私募基金登記備案動態》（“《動態》”），本期《動態》總結《私募投資基金登記備案辦法》實施以來私募基金管理人登記的新情況、新問題，總結“提供虛假登記材料”“控股股東、實際控制人財務狀況和經營情況”“控股股東、實際控制人和高管專業性”三類典型問題，形成案例并配套分析說明。
關于第一類典型問題“提供虛假登記材料”，在案例一中，申請機構A公司通過影像合成技術虛構負責投資管理的高管甲某的任職經歷和投資業績，偽造證明材料。據此，協會決定終止辦理A公司私募基金管理人登記，且其控股股東、實際控制人、法定代表人、負有責任的高級管理人員和直接責任人員甲某，3年內不得擔任私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人或者主要出資人及相應的高管職務；3年內不予受理A公司主要責任人員的基金從業資格注冊。
關于第二類典型問題“控股股東、實際控制人財務狀況和經營情況”，在案例二中，申請機構A公司的控股股東、實際控制人B公司存在大額負債，資產負債率高，自身經營所得不足以支付債務成本，不符合財務狀況良好的要求。據此，協會決定終止辦理A公司的私募基金管理人登記。在案例三中，申請機構的控股股東B集團自身財務狀況不佳，存在負債金額大、資產負債率較高等問題。同時，B集團業務板塊較多，主營業務不清晰，關聯方眾多導致股權脈絡較為復雜，且關聯方之間存在大額異常資金往來等問題，公司運作不規范。此外，申請機構擬通過私募基金向B集團控制的建設項目提供資金支持，可能存在較大違規自融風險。綜上，協會終止辦理A公司私募基金管理人登記。
關于第三類典型問題“控股股東、實際控制人和高管專業性”，在案例四中，申請機構A公司的控股股東B有限合伙企業為未開展經營活動的特殊目的載體，不符合控股股東的經驗要求。據此，協會退回A公司申請并要求其補正。在案例五中，申請機構A公司的實際控制人甲某曾在B公司和C公司擔任高管，但在其任B公司高管期間，B公司存在重大違法違規行為；其任職的C公司僅有少量自有資金投資業務，整體盈利狀況不佳。因此，因B公司、C公司的合規和經營情況不符合要求，故甲某不符合擔任管理人實際控制人的經驗要求。協會終止辦理 A 公司私募基金管理人登記。在案例六中，A 公司的法定代表人甲某，在B公司任職期間未從事投資管理工作，也未擔任高管職務；在C公司任職期間，C公司管理規模較小，長期低于 3000 萬元，財務狀況較差。A 公司的總經理（經營管理主要負責人）乙某，在 D銀行任職期間，從事同業資金拆借業務，不從事證券投資管理工作。因法定代表人和總經理的相關工作經驗不符合要求，協會終止辦理A公司私募基金管理人登記。
5. 協會發布私募基金管理人登記信息變更業務流程“一圖通” 及配套說明
2024年8月23日，協會梳理總結私募基金管理人登記信息變更業務相關流程并發布了私募基金管理人登記信息變更業務流程“一圖通”及配套說明。一圖通將管理人登記信息變更流程分為準備變更材料、提交變更材料、協會辦理和日常督導四步。其中，在第一步準備變更材料流程，明確了基本信息、重大信息和實際控制權變更三種情形下的報送時限和材料要求；在第二步提交變更材料流程，明確了私募基金管理人變更需要填報的信息和材料要求等，并說明了在AMBERS系統填報機構信息和在從業人員系統填報員工信息的操作方式；在第三步協會辦理和第四步日常督導流程，明確了提交申請后協會辦理程序以及后續查詢方式等。
6. 協會與上交所合作舉辦私募股權及并購投資基金委員會年度會議暨上交所并購重組交流會
2024年8月26日，協會在官網發布資訊稱協會與上海證券交易所（“上交所”）合作，在上海共同舉辦私募股權及并購投資基金委員會2024年工作會議暨并購重組交流會。會議指出，并購基金作為并購市場的重要參與者，能夠拓寬并購市場資金來源，提供多元化并購策略，深度賦能被投企業，可以作為“對手方”緩解創投基金退出難，作為“重組方”緩解小市值公司退市難，有力促進多層次資本市場完善定價機制、優化資源配置。近期，監管部門加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場，實踐中也有相關案例落地，為促進私募基金行業與包括上市公司在內的市場主體合作，推動并購市場高質量發展帶來了新機遇、注入了新動能。下一步，協會將繼續在中國證監會的領導下，與包括上交所在內的系統內單位緊密合作，進一步發揮好私募股權及并購投資基金委員會專家智庫職能，推動完善股權并購行業市場生態、優化政策環境，更好發揮提高上市公司質量、支持科技創新、服務新質生產力及實體經濟高質量發展等功能作用。
7. 上海市黃浦區人民法院發布涉私募投資基金案件審判白皮書和《黃浦區人民法院私募投資基金法律風險防范建議15條》
2024年8月9日，上海市黃浦區人民法院舉辦新聞發布會發布《上海市黃浦區人民法院涉私募投資基金案件審判白皮書（2019年1月-2024年6月）》以及《黃浦區人民法院私募投資基金法律風險防范建議15條》（下稱“《建議15條》”）。《建議15條》分別針對管理人、投資人、市場監管等不同主體和角度提出專業的法律風險防范建議：建議私募基金管理人提升客戶風險評級與產品匹配的科學性；對高齡投資者設立特別的評價及風險告知機制，嚴格限制其參與風險等級畸高的投資交易；謹慎選擇合適的法律關系和組織形態構建私募基金產品；及時履行虧損發生時選擇權及相應風險預期的告知義務；積極做好私募基金到期或發生虧損時的退出清算工作等；建議投資者謹慎作出投資決策，仔細閱讀基金合同和推介材料，以免因自身錯誤認知產生法律上的不利后果，主動防范投資風險的發生；建議金融機構、金融監管機構、行業組織、各經營主體參與協同治理，共同加強投資者教育宣傳；通過監管文件的發布和行業標準的確立，培育公開、透明、規范的市場環境。
四、行業動態
根據清科創業旗下私募通MAX統計，在2024年7月27日至2024年8月 23日期間，投資、上市和并購事件共計發生289起，涉及總披露金額525.36億元人民幣。其中，發生投資事件共計181起，其中披露金額事件130起，共計228.09億元人民幣；發生98起并購事件，披露的交易金額為227.78億元人民幣；共有10家企業上市，總融資金額69.49億元人民幣。
五、典型判例
1. 私募管理人應按照基金投資項目的投資合同約定履行相應的監管職責，代表基金嚴格審查、落實各項投資項目擔保措施，在基金財產的安全保障、基金債權的主張等重大事項中積極履行其勤勉盡責義務，否則應向投資者的全部本金及資金占用損失承擔賠償責任。
案件：曹某與某某公司財產損害賠償糾紛【（2023）滬74民終1747號】
主要事實：C公司作為案涉基金管理人聘請A公司為案涉基金提供銷售服務。A公司對曹某進行了推介，向其提供的投資指南中對于產品基本信息、倉單及倉庫實行雙監管、賬戶共管、倉單質押等風控措施、項目風險及主要風險提示等進行了說明，用語提及“保證”“安全”字樣。2017年12月，曹某簽署了《投資者承諾書》《基金投資者風險評測問卷（自然人）》《投資者風險評估結果確認書》《風險揭示書》《投資者風險匹配告知書及投資者確認函》《投資者基本信息表（自然人）》，并由A公司蓋章。同日，曹某與C公司、基金托管人E銀行簽訂《基金合同》，約定案涉基金投資范圍為通過E銀行向D公司發放委托貸款；關系基金運作的重大事項應當召開基金份額持有人大會進行決議；并約定C公司應當向投資人披露基金投資狀況等可能影響投資者合法權益的其他重大信息。2017年9月，C公司與D公司、連帶保證責任人B公司簽訂《投資合同》，約定案涉基金財產用于通過E銀行向D公司發放委托貸款，貸款金額為6,486萬元，期限36個月；關于資金監管，約定C公司與D公司共同監管收取委托貸款的銀行賬戶。關于擔保措施，約定B公司及王某對D公司的委托貸款本息提供無限連帶責任保證；D公司需基于購置的貨物向C公司提供倉單質押或合同收益權轉讓。在案涉基金投資運作期間，C公司持有的兩份D公司的“專用倉單”載明的存貨人、保管人、出質人均為D公司。同日，為進一步落實投資合同，C公司與D公司、B公司和王某分別與E銀行簽訂了《委托貸款委托合同》、《委托貸款借款合同》和《保證合同》等。其中《委托貸款借款合同》約定D公司未按期償還貸款本息的，C公司有權宣布貸款提前到期，并要求其還本付息。2018年11月，因D公司未能按約支付前述貸款的利息，C公司起訴D公司等提前還本付息，但因案涉基金財產不足以支付訴訟費用，故C公司僅主張償還121萬元貸款及利息。法院判決D公司訴訟請求。2021年6月，C公司報案指控D公司涉嫌合同詐騙，公安機關已立案。2019年12月，行政監管部門因A公司存在銷售推介行為不規范等問題，對其采取了行政監管措施。后曹某面臨投資損失，遂以C公司未落實風控措施和A公司違反適當義務等為由向法院起訴請求判令C公司和A公司共同賠償其投資本金和資金占用損失。
裁判觀點：管理人應當按照合同約定嚴格審查、落實各項擔保措施。首先，案涉管理人提供的倉單上載明的存貨人、保管人、出質人均為D公司，案涉管理人不能達到對貨物實際控制的目的，更不具有作為擔保措施的作用；案涉倉單與作為權利憑證的倉單有異，C公司作為基金管理人，應當及時發現該種倉單形式存在的風險，并向D公司提出異議，采取適當措施變更為有效的擔保方式，以便對基金財產履行審慎的安全保障義務。第二，根據投資指南及相關投資合同的約定，C公司應對倉單及實地倉庫進行監管，但根據在案證據，可知C公司在實際執行過程中無論從倉單約定的形式、對貨物的實際監管，還是對于出貨的控制環節都存在管理疏漏。因缺乏對貨物的控制，導致無法在D公司不能全額回款的情況下，通過對貨物進行處置來實現優先受償。第三，從C公司向公安機關的報案來看，案涉管理人對案涉基金投資去向并不知情，也證明其并未對D公司賬戶進行有效的共同監管。第四，在D公司出現不能及時回款的情形時，案涉管理人并未對絕大部分債權通過有效途徑主張權利。在出現因基金財產不足以承擔訴訟費用等阻礙權利主張這一嚴重影響投資者權利的重大事項，案涉管理人并未按約定召開基金份額持有人大會進行決議，亦并未向投資者披露。根據本案現有證據，不能證實案涉管理人在進行刑事報案、民事訴訟后，繼續審慎、盡職地履行了基金管理人的義務。故一審法院認為案涉管理人在案涉基金的投資、管理過程中并未在基金財產的安全保障、基金債權的主張等重大事項中積極履行其恪盡職守、勤勉盡責的職責和義務，以至于給曹某造成了損害，應當承擔賠償責任。
案涉基金合同訂立前，A公司對曹某進行了一系列風險測評，且曹某風險承受能力與案涉基金風險等級匹配，案涉基金合同所附的《合格投資者承諾書》《風險揭示書》《資管計劃投資者風險評測問卷（自然人）》《回訪確認書》等均有曹某本人簽名。且《基金合同》及《風險揭示書》中均載明基金管理人不承諾基金保本、保收益，曹某亦在投資者聲明部分簽名認可。因此，不能僅據投資指南中的個別不規范措辭認定A公司在銷售過程中誤導投資者并承擔賠償責任。一審法院認為因C公司的過錯給曹某造成的損失與A公司無關。
綜上，一審法院支持曹某關于C公司賠償其投資款及資金占用損失的訴訟請求，不支持關于A公司承擔連帶賠償責任的訴訟請求。后曹某不服，提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。
2. 私募基金投資于兩層結構的合伙企業LP份額的，應對第二層合伙企業的狀況、底層資產情況，以及在該多層級交易架構層級下，管理人作為有限合伙人對合伙企業的控制力較弱，無法確保資金按預期回流等風險向投資者進行明確告知說明，否則會導致投資者沒有足夠的認識來作出投資決定，法院據此認定基金銷售機構違反適當性義務，并結合投資者自身過錯情形，判令基金銷售機構承擔55%的損失賠償責任。
案件：沈某與某某公司財產損害賠償糾紛【（2024）滬74民終619號】
主要事實：2016年5月，E公司與F公司簽訂《代理銷售服務協議》，約定E公司為F公司旗下的各支私募基金產品提供代理銷售服務；因E公司違反法律規定或E公司的過錯而給基金產品、基金投資者及F公司造成的損失，應承擔損失賠償責任。2017年5月，F公司與G公司簽署《合伙協議》，約定F公司為持有A企業61.43%合伙份額的有限合伙人，G公司為持有A企業38.57%合伙份額的普通合伙人。2018年7月，F公司發布案涉基金《開放公告書》載明案涉基金為封閉式運作，投資于A企業的LP份額；A企業受讓B企業的LP份額，從而間接受讓G公司持有的部分債權收益權；其他需要提示的事項載明，基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金財產，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。2018年7月，沈某與基金管理人F公司、基金托管人簽訂《基金合同》，《基金合同》的“基金風險提示函”載明管理人不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益；案涉基金屬于中等風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力中等及以上的合格投資者；案涉基金封閉式運作，投資范圍是投資于其他合伙企業的LP份額；根據不同的底層資產結構以及投資需求，該份額將直接或間接用于受讓四大國有資產管理公司轉讓的銀行不良資產債權。同時，沈某簽署了《基金投資者風險測評問卷（個人版）》，測試結果顯示沈某的風險承受等級為C5成長型。后沈某轉賬500萬元認購案涉基金，E公司、F公司向沈某出具認購確認函。2015年11月，G公司與B企業簽訂《債權轉讓協議》，約定G公司將從H公司受讓的不良債權及其從權利轉讓給B企業。2019年3月，基金業協會發布公告載明將注銷F公司的私募基金管理人登記。同年6月13日，F公司以G公司未能依約執行合伙事務，致使A企業已處于失聯、無人經營等狀態，內部管理機制失效、經營陷入僵局等理由向法院起訴請求判令解散A企業，該案法院最終判令A企業解散。沈某因案涉基金到期但未能按期獲得兌付，遂以E公司未盡適當性義務為由主張E公司的損失賠償責任。在案件審理過程中，E公司還提供了沈某申請轉化為專業投資者的錄音：E公司告知沈某申請轉化為專業投資者表明沈某具有專業的判斷能力，能做出符合自身風險承受能力的投資判斷，同時F公司不再提示產品的特殊風險；結合沈某的情況，E公司對沈某的申請進行了評估，將沈某認定為專業投資者。沈某在錄音中表示同意。
裁判觀點：一審法院認為，案涉基金產品已到期，但沈某未能按期獲得兌付，雖案涉管理人曾提起解散之訴，但至今仍未按約將基金清算后的利益分配給沈某，亦沒有證據證明有其他財產彌補沈某在案涉基金合同項下的投資損失。且案涉管理人已被基金業協會注銷管理人登記。綜上，一審法院對沈某存在經濟損失的事實予以認定。
關于代銷機構E公司是否盡到了投資者適當性義務。本案沈某向E公司申請轉化為專業投資者，但E公司未能提供相應材料，且從其提供的電話回訪錄音顯示，E公司的工作人員也僅告知沈某其申請成為專業投資者會不再提示產品的特殊風險，但并未明確說明相應風險的內容，不能免除E公司應當向普通投資者履行的信息告知、風險警示、適當性匹配等義務。E公司對沈某進行了風險測評和分類，就涉案產品進行了評級，并在《基金合同》等文件中明確了產品類型、風險等級等信息，說明E公司已經建立了金融產品的風險評估及相關管理制度。測試結果顯示，沈某的風險承受等級為C5成長型，而本案產品風險等級屬于中等風險產品，風險等級相匹配，沈某應為本案產品的適格投資者。雖然從《開放公告書》和《基金合同》對私募基金投資目標和投資范圍的描述中可以看出，涉案基金是投資于兩層結構的合伙企業LP份額，但對于第二層合伙企業的狀況、底層不良資產包的總體規模和已回款情況，以及在該多層級交易構架層級下，管理人作為有限合伙人對合伙企業的控制力較弱，無法確保資金按預期回流等風險向投資者進行明確告知說明，且E公司在審理中亦確認其系僅依據《基金合同》和《開放公告書》對沈某進行銷售，從而使得沈某對所要投資的金融產品沒有足夠的認識來作出投資決定。故E公司在銷售涉案基金時未能完全盡到投資者適當性義務，存在相應的過錯。
由于E公司未完全盡到適當性義務，影響了沈某作出投資決定的判斷依據，致使涉案產品未能及時兌付導致沈某出現損失，E公司的違法行為與沈某的損害結果存在因果關系。
綜上，一審法院認定E公司在本案中未向投資者如實告知產品情況、充分揭露產品風險的行為，違反了監管規定及合同約定，其過錯行為存在一定的違法性，影響了投資者對于產品風險的判斷，與投資者損失之間存在因果關系。同時，本案的開放公告書、基金合同已告知投資者產品的基本情況以及產品為中等風險等級，不保證最低收益，亦不保證本金不受損失，沈某作為投資者，未審慎甄別投資標的，充分認識產品風險，自身亦存在一定過錯。一審法院綜合E公司在基金銷售過程中的過錯程度，酌定E公司對沈某投資本金的55%承擔賠償責任。后沈某不服，提起上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。
