法律橋網(wǎng)友大板斧咨詢：朋友在本溪有兩個(gè)企業(yè)，在天津有一個(gè)企業(yè)，在沈陽(yáng)一個(gè)企業(yè)，都是有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本在1000萬到3000萬之間。目前想在北京設(shè)立一個(gè)母公司，將現(xiàn)有企業(yè)都裝進(jìn)來，請(qǐng)問：

1、我可以以現(xiàn)有公司的股權(quán)作為出資來設(shè)立新公司嗎？如果可以操作的程序是怎么樣的？
2、我想把母公司的注冊(cè)資本做得大一些，比如8000萬（合理合法的啊），該怎么辦最好，前提是我沒有這么多現(xiàn)金來先注冊(cè)新公司，然后進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
3、這樣操作涉及的評(píng)估費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用會(huì)很大嗎？
4、如果對(duì)現(xiàn)有公司的股權(quán)（或資產(chǎn)）進(jìn)行評(píng)估，然后入資，是否涉及稅的問題。

廣州辛巴哥哥律師解答：提問中談到先注冊(cè)公司然后進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法，這也是可行的，因?yàn)樵诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓之后可以將股權(quán)作價(jià)入股，也就是說新公司再進(jìn)行一個(gè)增資擴(kuò)股程序，同樣可以提高公司的注冊(cè)資本。但是跟直接用股權(quán)出資成立新公司的其中不同的地方在于在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)需要交納所得稅。此外，還有一種方法：先成立新公司，然后再用股權(quán)入股新公司，新公司同時(shí)進(jìn)行增資擴(kuò)股程序。

提到股權(quán)作為出資來設(shè)立新公司的問題，根據(jù)新公司法的規(guī)定，只要能評(píng)估并可以轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)權(quán)利均可以作為出資成立公司，因此，從理論上說是可行的。但是目前有關(guān)股權(quán)出資的具體操作規(guī)程，國(guó)家工商局上沒有做出具體實(shí)施細(xì)則，因此，具體如何操作工商局將采取個(gè)案處理的辦法。大概流程應(yīng)該跟實(shí)物出資差不多，包括評(píng)估、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理變更登記手續(xù)、驗(yàn)資等。

提到將新成立的公司的注冊(cè)資本做大的問題，因?yàn)樾鹿痉ㄒ?guī)定貨幣出資所占的注冊(cè)資本比例不得少于30%，因此，可以先將欲作為出資的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估后確定一個(gè)值，然后將大概投入的貨幣資金確定一個(gè)值，貨幣資金占到30%，則可以確定新公司可以達(dá)到的最高注冊(cè)資本值。

評(píng)估費(fèi)用根據(jù)評(píng)估所得的價(jià)值按照一定比例進(jìn)行收取，驗(yàn)資費(fèi)用也跟數(shù)值有關(guān)聯(lián)，價(jià)值（數(shù)額）越大，費(fèi)用越高。

稅務(wù)問題，股權(quán)入股不需要交納營(yíng)業(yè)稅、所得稅、增值稅、契稅，需要交納印花稅。

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