前言

全國(guó)人大常委會(huì)于2023年12月29日修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“新《公司法》”）已于2024年7月1日正式施行。本次修訂是《公司法》自1993年首次發(fā)布以來(lái)規(guī)模最大的一次修訂，對(duì)于包括私募基金行業(yè)在內(nèi)的所有行業(yè)均將產(chǎn)生重大影響。

鑒于私募基金管理人大多采用有限責(zé)任公司制的組織形式，而私募股權(quán)基金的投資標(biāo)的則多為有限責(zé)任公司或股份有限公司，因而我們理解，新《公司法》的實(shí)施將對(duì)公司型私募基金管理人以及私募股權(quán)基金的募、投、管、退全生命周期產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響[1]。為此，我們將結(jié)合新《公司法》與私募基金行業(yè)關(guān)聯(lián)程度較高的重要規(guī)則的修訂，以及我們?cè)谒侥蓟鸸蓹?quán)投資領(lǐng)域的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，分析新《公司法》對(duì)PE行業(yè)產(chǎn)生的主要影響，并提供應(yīng)對(duì)之道，以供參考。本篇主要探討新《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司型私募基金管理人（下稱“公司型私募基金管理人”）的主要影響以及應(yīng)對(duì)建議。

一、    對(duì)公司型私募基金管理人股東出資的影響

依據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東的出資額應(yīng)自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。存量公司[2]如不符合上述規(guī)定，應(yīng)逐步調(diào)整至規(guī)定的期限以內(nèi)[3]。

對(duì)于私募基金管理人而言，根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中基協(xié)”）公布的《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《登記備案辦法》”）及其配套指引，提請(qǐng)辦理私募基金管理人登記的公司在登記時(shí)及登記后需持續(xù)滿足實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬(wàn)元人民幣或等值可自由兌換貨幣的要求。結(jié)合前述注冊(cè)資本實(shí)繳期限新規(guī)，如公司型私募基金管理人的注冊(cè)資本高于1000萬(wàn)元人民幣，則超出1000萬(wàn)元部分的注冊(cè)資本應(yīng)在其成立之日起5年內(nèi)繳足。值得一提的是，對(duì)于保險(xiǎn)資金投資的私募股權(quán)投資基金的基金管理人，原中國(guó)保監(jiān)會(huì)[4]對(duì)其注冊(cè)資本有更高的要求。根據(jù)《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》的規(guī)定，保險(xiǎn)公司投資股權(quán)投資基金，發(fā)起設(shè)立并管理該基金的投資機(jī)構(gòu)的注冊(cè)資本應(yīng)不低于1億元人民幣。換言之，如公司型私募基金管理人擬向險(xiǎn)資募資，則其自身需具備強(qiáng)大的資金“實(shí)”（實(shí)繳）“力”（能力）。

二、    對(duì)公司型私募基金管理人減資的影響

存量公司型私募基金管理人如不符合新《公司法》以及《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》對(duì)實(shí)繳出資期限的要求，則應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況結(jié)合新《公司法》的規(guī)定調(diào)整出資期限或出資額。那么，如果公司型基金管理人選擇以減少注冊(cè)資本的方式進(jìn)行調(diào)整，該如何選擇合適的減資路徑呢？我們建議管理人應(yīng)根據(jù)新《公司法》規(guī)定的簡(jiǎn)易減資程序[5]和一般減資程序[6]進(jìn)行減資。

1.   簡(jiǎn)易減資程序

依據(jù)新《公司法》的規(guī)定，存量公司在使用任意公積金、法定公積金和資本公積金仍不能彌補(bǔ)公司虧損的情況下，減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，可以適用簡(jiǎn)易減資程序進(jìn)行減資：自股東會(huì)作出減資決議之日起30日內(nèi)由公司在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。但需注意的是，適用簡(jiǎn)易減資程序進(jìn)行減資的，公司不得向其股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。并且，公司在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到注冊(cè)資本的50%前，不得分配利潤(rùn)。

2.   一般減資程序

根據(jù)新《公司法》，存量公司如不符合適用簡(jiǎn)易減資程序需滿足的條件，則需按照一般減資程序進(jìn)行減資。公司需履行包括作出股東會(huì)減資決議、通知債權(quán)人、進(jìn)行公告等一系列減資操作。該等內(nèi)容系原《公司法》的規(guī)定，在此不予贅述。

我們建議公司型基金管理人注意嚴(yán)格按照新《公司法》規(guī)定的簡(jiǎn)易減資程序或者一般減資程序的規(guī)定辦理減資。否則如構(gòu)成違法減資，根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，管理人股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給管理人造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。故而，管理人以及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)審慎選擇適當(dāng)?shù)臏p資程序，避免承擔(dān)違法減資的不利后果。

此外，在選擇適當(dāng)?shù)臏p資程序的基礎(chǔ)上，私募基金管理人還應(yīng)注意在減資后仍需符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)對(duì)于私募基金管理人實(shí)繳資本的要求，否則根據(jù)《登記備案辦法》的規(guī)定[7]，可能會(huì)面臨中基協(xié)的公示和限期改正；情節(jié)嚴(yán)重的，可能被中基協(xié)采取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；逾期未改正或者經(jīng)改正后仍不符合要求，情節(jié)特別嚴(yán)重的，會(huì)被中基協(xié)注銷私募基金管理人登記。

三、    對(duì)公司型私募基金管理人公司治理的影響

根據(jù)新《公司法》，公司治理由股東會(huì)中心主義變更為董事會(huì)中心主義，也就是說(shuō)在擴(kuò)大董事會(huì)的職權(quán)的同時(shí)，強(qiáng)化董事責(zé)任。比如將股東會(huì)某些職權(quán)[8]調(diào)整為董事會(huì)職權(quán)[9]；再如公司可以按照章程規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事；此外，新《公司法》還取消了對(duì)經(jīng)理職權(quán)的明確列舉，改由公司章程規(guī)定或董事會(huì)授權(quán)。除此之外，新《公司法》還針對(duì)實(shí)踐中一些容易產(chǎn)生爭(zhēng)議的事項(xiàng)予以明確，比如明確了股東會(huì)和董事會(huì)一般決議的表決比例、明確了董事會(huì)會(huì)議召集程序，新增董事辭任規(guī)則。

根據(jù)以上主要修訂，我們理解，公司型私募基金管理人應(yīng)根據(jù)新《公司法》對(duì)于公司治理的新規(guī)，結(jié)合實(shí)際情況修訂章程，例如，在公司章程中調(diào)整股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)內(nèi)容、明確經(jīng)理的職權(quán)、確認(rèn)股東會(huì)與董事會(huì)的議事方式和表決程序是否符合新《公司法》的相關(guān)規(guī)定。鑒于私募基金管理人一般規(guī)模較小，出于精簡(jiǎn)人員的考慮，我們理解管理人可以考慮不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，設(shè)1名董事和1名監(jiān)事，或經(jīng)全體股東同意，選擇在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，以此取代監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)。如涉及設(shè)立審計(jì)委員會(huì)替代監(jiān)事/監(jiān)事會(huì)，我們建議基金管理人在修訂章程過(guò)程中結(jié)合新《公司法》對(duì)監(jiān)事（會(huì)）職權(quán)的規(guī)定，明確審計(jì)委員會(huì)的職權(quán)范圍、議事方式和表決程序等。

四、    對(duì)公司型私募基金管理人股東、實(shí)控人責(zé)任與義務(wù)的影響

新《公司法》增加了橫向法人人格否認(rèn)制度，即公司股東利用其控制的兩個(gè)以上公司的法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此外，新《公司法》還新增了不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《公司法》的上述規(guī)則修訂與監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)集團(tuán)化私募基金管理人的監(jiān)管動(dòng)向相契合?！兜怯泜浒皋k法》明確集團(tuán)化私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)合理區(qū)分各私募基金管理人的業(yè)務(wù)范圍，并就業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離、避免同業(yè)化競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易管理和防范利益沖突等內(nèi)控制度作出合理有效安排。結(jié)合新《公司法》規(guī)定的橫向法人人格否認(rèn)制度，如集團(tuán)化基金管理人的控股股東濫用權(quán)利，利用設(shè)立的集團(tuán)化管理人從事?lián)p害債權(quán)人利益行為，不僅控股股東應(yīng)對(duì)管理人產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，而且集團(tuán)內(nèi)的各個(gè)基金管理人也應(yīng)對(duì)任一基金管理人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

此外，根據(jù)《登記備案辦法》的規(guī)定，公司型私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事或高管。結(jié)合新《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司實(shí)際控制人只要實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)，即對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。故而，新《公司法》對(duì)于實(shí)控人信義義務(wù)的規(guī)定實(shí)際上明確了公司型基金管理人的自然人實(shí)控人對(duì)管理人的忠實(shí)勤勉義務(wù)。

五、    對(duì)公司型私募基金管理人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響

根據(jù)新《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，無(wú)需得到其他股東的同意，但應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，股東有權(quán)書面通知公司請(qǐng)求變更股東名冊(cè)和辦理變更登記。此外，新《公司法》還強(qiáng)調(diào)了股東名冊(cè)對(duì)于確認(rèn)股權(quán)受讓人的行權(quán)時(shí)點(diǎn)的重要性。

結(jié)合上述修訂，公司型私募基金管理人股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意符合公司章程以及前述新修訂的通知程序的要求。同時(shí)，公司型基金管理人應(yīng)當(dāng)重視股東名冊(cè)的置備和更新，避免產(chǎn)生關(guān)于股東確權(quán)的相關(guān)爭(zhēng)議和糾紛。此外，新《公司法》規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需得到其他股東的同意并不意味著有限公司型私募基金管理人股東可以完全自由地轉(zhuǎn)讓股權(quán)，新《公司法》明確公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行作出規(guī)定。在無(wú)需取得其他股東同意且其他股東亦放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的基礎(chǔ)上，管理人也還應(yīng)確保受讓人符合《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》《登記備案辦法》等法規(guī)和自律規(guī)則中對(duì)于管理人股東的明確要求。

六、    對(duì)公司型私募基金管理人董監(jiān)高責(zé)任義務(wù)的影響

本次《公司法》修訂對(duì)于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱“董監(jiān)高”）的責(zé)任和義務(wù)進(jìn)行了多方面的強(qiáng)化。不僅新增了董監(jiān)高忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的內(nèi)涵以及董事的清算義務(wù)、股東出資催繳義務(wù)等，而且明確了董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易和自我交易、謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等的報(bào)告義務(wù)，新增了董監(jiān)高在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益、股東抽逃出資、公司違法提供財(cái)務(wù)資助、違法違規(guī)執(zhí)行職務(wù)、公司違法分配利潤(rùn)和違法減資等情形下的相應(yīng)賠償責(zé)任。

我們建議，公司型私募基金管理人的董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)根據(jù)新《公司法》自查相關(guān)履職行為是否到位，并妥善留存履職證據(jù)，避免因未善盡各項(xiàng)法定義務(wù)而承擔(dān)新《公司法》規(guī)定的各項(xiàng)賠償責(zé)任。同時(shí)，董監(jiān)高責(zé)任和義務(wù)的強(qiáng)化將不可避免地給私募基金的股權(quán)投資行為帶來(lái)影響，我們將在下一篇文章中對(duì)董監(jiān)高責(zé)任與義務(wù)的強(qiáng)化進(jìn)行更為全面的梳理和分析。

七、    對(duì)國(guó)家出資公司性質(zhì)的管理人的特殊影響

新《公司法》新增國(guó)家出資公司的概念，明確國(guó)家出資公司是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司[10]和國(guó)有資本控股公司[11]，而不包括國(guó)資參股公司、國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有控股公司[12]投資設(shè)立的公司等。其中，“國(guó)家出資”系指由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府代表國(guó)家依法履行出資人職責(zé)，或者由其授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資公司履行出資人職責(zé)。新《公司法》設(shè)專章對(duì)國(guó)家出資公司進(jìn)行特別規(guī)定，不再將國(guó)有獨(dú)資公司放在有限責(zé)任公司的章節(jié)中進(jìn)行規(guī)定。我們理解，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司性質(zhì)的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)注意遵守該章節(jié)的特別規(guī)定，主要包括如下內(nèi)容：

1.   董事會(huì)

新《公司法》規(guī)定，在國(guó)家出資公司董事會(huì)中，過(guò)半數(shù)成員應(yīng)為外部董事，并應(yīng)包括職工代表。董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事（會(huì)）職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。在2004年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委已出臺(tái)了相關(guān)文件如《中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法》，明確規(guī)定國(guó)有控股公司和國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)完善公司治理結(jié)構(gòu)和完備內(nèi)部控制機(jī)制的要求，在董事會(huì)下設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)。國(guó)務(wù)院在2017年發(fā)布的《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》也提出國(guó)有企業(yè)的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)。但是我們理解，前述審計(jì)委員會(huì)并不能替代公司監(jiān)事/監(jiān)事會(huì)的設(shè)置。而新《公司法》則在法律層面明確了審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司監(jiān)事（會(huì)）的可替代性。有鑒于此，國(guó)家出資公司型私募基金管理人如擬取消設(shè)立監(jiān)事（會(huì)），則可以考慮在既有的審計(jì)委員會(huì)職責(zé)中加入監(jiān)事（會(huì)）應(yīng)履行的相關(guān)職責(zé)。并且，審計(jì)委員會(huì)成員也應(yīng)當(dāng)由外部董事或非管理層的職工代表董事?lián)?，以便?shí)現(xiàn)其監(jiān)督和糾正公司董事、高管執(zhí)行職務(wù)行為等職權(quán)。

2.   重大事項(xiàng)決策

新《公司法》規(guī)定，國(guó)家出資公司的重大事項(xiàng)如公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，增加或者減少注冊(cè)資本，分配利潤(rùn)，須由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定，不可授權(quán)董事會(huì)決定。我們理解，由于國(guó)家出資公司的董事會(huì)中過(guò)半數(shù)成員需由外部董事?lián)?，且?yīng)當(dāng)包括職工代表，故而，對(duì)于該等涉及國(guó)家出資公司重大事項(xiàng)的決策，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)掌握決定權(quán)能夠在最大程度上保障國(guó)有資產(chǎn)的安全性和穩(wěn)定性。國(guó)家出資公司型的基金管理人應(yīng)當(dāng)注意合理進(jìn)行董事會(huì)授權(quán)，確保公司章程的相關(guān)規(guī)定與新《公司法》相符合。

3.   內(nèi)部合規(guī)管理

新《公司法》規(guī)定，國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。但新《公司法》未對(duì)此等內(nèi)部合規(guī)管理的要求作出詳細(xì)的規(guī)定。鑒于證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)對(duì)私募基金管理人的內(nèi)部合規(guī)和風(fēng)控機(jī)制已有較為嚴(yán)格的規(guī)定，如內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理制度等。[13]國(guó)務(wù)院及國(guó)資委對(duì)于國(guó)家出資公司也出臺(tái)了眾多關(guān)于內(nèi)部治理的文件和規(guī)定。我們理解，在未有更為明確規(guī)定出臺(tái)前，國(guó)家出資公司型管理人應(yīng)無(wú)需針對(duì)新《公司法》的這項(xiàng)規(guī)定另行制訂合規(guī)風(fēng)控體系，但需在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中嚴(yán)格執(zhí)行既有制度并根據(jù)監(jiān)管要求不斷完善。

結(jié)語(yǔ)

綜上所述，將于2024年7月1日起正式實(shí)施的新《公司法》將給公司型私募基金管理人的股東出資期限、減資程序的選擇、公司治理、股東與實(shí)控人責(zé)任、董監(jiān)高義務(wù)與責(zé)任和國(guó)家出資公司性質(zhì)的基金管理人的公司治理等帶來(lái)顯著的影響。鑒于此，我們建議公司型私募基金管理人根據(jù)新《公司法》的規(guī)則變化進(jìn)行自查，并全面修訂公司章程和股東協(xié)議（如有），完善公司治理結(jié)構(gòu)和制度，核查出資期限并合理安排減資（如需）事宜，國(guó)家出資性質(zhì)的公司型管理人還應(yīng)當(dāng)確保自身治理結(jié)構(gòu)等符合新《公司法》的特別規(guī)定。此外，《公司法》的其他諸多修訂，如股東失權(quán)制度、股東出資加速到期制度、股東權(quán)利保護(hù)增強(qiáng)、董監(jiān)高責(zé)任強(qiáng)化等亦會(huì)給公司型私募基金管理人帶來(lái)直接的影響。對(duì)于這些修訂，我們將主要在下一篇文章中從私募股權(quán)基金投資的角度進(jìn)行探討。

[1] 本文探討范圍為有限責(zé)任公司型私募基金管理人（本文中簡(jiǎn)稱為“公司型私募基金管理人”）和私募股權(quán)投資基金，股份有限公司型的私募基金管理人和公司型私募基金在實(shí)踐中較為少見，本文暫不做探討。

[2] 即在新《公司法》于2024年7月1日正式施行前已登記設(shè)立的公司。

[3] 2024年7月1日，《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《注冊(cè)資本規(guī)定》”）規(guī)定，2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

[4] 全稱為中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，已撤銷，現(xiàn)為國(guó)家金融監(jiān)管總局。

[5] 新《公司法》第二百二十五條 公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規(guī)定減少注冊(cè)資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十前，不得分配利潤(rùn)。

[6] 新《公司法》第二百二十四條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

[7] 根據(jù)《登記備案辦法》第七十三條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)規(guī)定的相關(guān)要求。不符合要求的，中基協(xié)予以公示并要求其限期改正；情節(jié)嚴(yán)重的，中基協(xié)采取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；逾期未改正或者經(jīng)改正后仍不符合要求，情節(jié)特別嚴(yán)重的，中基協(xié)注銷私募基金管理人登記。

[8] 根據(jù)新《公司法》，股東會(huì)職權(quán)刪除“決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃”和“審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”兩項(xiàng)，新增股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

[9] 根據(jù)新《公司法》，董事會(huì)職權(quán)刪除“制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案”。

[10] 新《公司法》并未保留現(xiàn)行《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的定義，但根據(jù)實(shí)踐中的共識(shí)，國(guó)有獨(dú)資公司一般系指由國(guó)務(wù)院、地方人民政府或代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門持股100%的公司。

[11] 根據(jù)新《公司法》對(duì)控股股東的定義，國(guó)有控股公司一般理解為國(guó)務(wù)院、地方人民政府或代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門持股超過(guò)50%（絕對(duì)控股）、或持股低于50%但所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響（相對(duì)控股）的公司。

[12] “國(guó)家出資公司”僅指國(guó)務(wù)院、地方人民政府或其授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門直接履行出資人職責(zé)的一級(jí)公司，不包括該一級(jí)公司逐級(jí)投資設(shè)立的公司。

[13] 根據(jù)《私募基金管理人登記指引第 1 號(hào)——基本經(jīng)營(yíng)要求》第十條 私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)相關(guān)要求，建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，完善風(fēng)險(xiǎn)控制措施，保持經(jīng)營(yíng)運(yùn)作合法、合規(guī)，保證內(nèi)部控制健全、有效。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)合理、運(yùn)轉(zhuǎn)有效的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理制度，包括運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄、關(guān)聯(lián)交易管理、防范內(nèi)幕交易及利益輸送、業(yè)務(wù)隔離和從業(yè)人員買賣證券申報(bào)等制度，以及私募基金宣傳推介及募集、合格投資者適當(dāng)性、保障資金安全、投資業(yè)務(wù)控制、公平交易、外包控制等制度。