創(chuàng)業(yè)者懷著滿腔熱情走到一起共同創(chuàng)業(yè)的故事，我們已經(jīng)聽過很多。不少成功的創(chuàng)業(yè)企業(yè)都 是發(fā)端于一個(gè)充滿激情的、團(tuán)結(jié)的、富有創(chuàng)造力的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，然而也有一些創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)沒有走到他們期望的終點(diǎn)，更有一些反目成仇，不歡而散。其實(shí)，能夠散在某種意義上也是種解脫，有些創(chuàng)業(yè)者連這樣的解脫也只能向往。好在新公司法提供了這樣的解脫通道。

趙錢孫李四位先生在2004年初經(jīng)過一番策劃，決定設(shè)立一間環(huán)保建材有限公司，四人各出資25萬元，各擁有公司股份的25%，開始了他們的創(chuàng)業(yè)之路。然而，由于他們的技術(shù)應(yīng)用能力和對(duì)市場(chǎng)的理解等諸多方面的問題，公司沒有獲得他們期望的成功，反而陷入一種騎虎難下的局面。四位股東也漸漸由團(tuán)結(jié)走向?qū)αⅲ捎诓捎昧似胀ǖ墓菊鲁蹋]有關(guān)于公司僵局的規(guī)定，董事會(huì)不能召開，股東會(huì)也無法召開，公司不再能夠正常運(yùn)轉(zhuǎn)。趙先生和李先生提出解散公司，但沒有得到錢先生和孫先生的響應(yīng)。

2006年1月，趙先生向法院提起訴訟，請(qǐng)求立即解散公司并責(zé)成股東限期組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。其起訴的依據(jù)是新公司法的規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司”。法院經(jīng)過審理，判決解散公司，并判令該公司股東趙錢孫李四位先生于判決生效日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。

有限責(zé)任公司不僅僅是個(gè)資合體，還是個(gè)人合體，因此，股東相互間具有良好的合作意愿和長(zhǎng)久穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系是其存續(xù)的必要條件。當(dāng)股東間發(fā)生利益沖突、情緒對(duì)抗，并已喪失了最起碼的信任時(shí)，其相互間的合作基礎(chǔ)就不復(fù)存在，因而出現(xiàn)本案中董事會(huì)、股東會(huì)不能召開的情形。我們稱此種情形為公司僵局，公司僵局所導(dǎo)致的管理混亂和癱瘓，會(huì)使公司的財(cái)產(chǎn)持續(xù)耗損和流失，這不僅直接危害公司本身和股東利益、影響公司外部與公司存在利害關(guān)系的其他主體的利益，特別是債權(quán)人的利益，而且客觀上將限制經(jīng)濟(jì)資源的合理流動(dòng)，進(jìn)而對(duì)市場(chǎng)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定形成沖擊。因此，新公司法賦予股東請(qǐng)求解散公司的權(quán)利。

在本案中，公司股東趙先生持有公司股份25%，其請(qǐng)求解散公司，符合關(guān)于請(qǐng)求解散公司最低持股比例的法定要求。鑒于公司賴以存續(xù)的人合關(guān)系已完全破裂，資合要素方面也因公司停產(chǎn)和損失的持續(xù)產(chǎn)生而無存續(xù)基礎(chǔ)，且通過自力救濟(jì)、改變股東持股比例或股權(quán)置換等其他途徑來打破公司僵局已無可能，如令公司繼續(xù)存在，會(huì)使各股東的利益甚至與公司關(guān)聯(lián)的其他主體蒙受重大損失，在通過其他途徑不能解決的現(xiàn)實(shí)情況下，公司應(yīng)依法予以解散。

然而法院的此項(xiàng)判決只解決了問題的一部分，問題是由股東自行組成清算組進(jìn)行清算仍然可能出現(xiàn)僵局。新公司法規(guī)定了公司若逾期不成立清算組進(jìn)行清算，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。但是，新公司法對(duì)于股東能否請(qǐng)求法院組成清算組并無明確規(guī)定，尚待立法機(jī)關(guān)或者最高法院進(jìn)行解釋。

（本文載于《科技創(chuàng)業(yè)》2006年9月號(hào)）