法律橋網友zxcvbnm咨詢：1、2002年公司章程規定“董事會實行每1萬元為一表決權制，會議決議以超過半數以上表決權同意方可通過。”與現行公司法有沖突，應與哪個為準？
2、公司章程沒有設股東會（公司只有6名股東，其中5名董事1名監事），只設董事會。合法嗎？是否可以理解為董事會替代股東會決定公司的重大問題？

上海馬建榮律師解答：在沒有看到你公司的章程全部內容前回答你的問題有些困難，因為根據公司法的規定，董事會是公司股東會下的一個執行機構，實行一人一票制，但公司法同時規定，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。所以公司章程只能對議事方式和程序進行約定，而表決權的行使就是一人一票。

至于公司股東會并非一個章程設立的機構，股東會由全體股東構成，章程中所登記的股東，按照法定或約定程序開會即可形成股東會決議，股東會是公司的最高權利決策機構。董事會無法替代股東會，針對你們的問題，需要對公司結構及章程作相應符合法律規定的修改。

廣州辛巴哥哥律師解答：

1、由于該公司的所有的董事均為股東，因此，約定了“董事會實行每1萬元為一表決權制，會議決議以超過半數以上表決權同意方可通過。”是可以實際操作的，但不符合法律的規定，建議修改。

2、根據公司法的規定股東會由全體股東組成，因此，即使貴公司的章程中沒有規定設立股東會，事實上股東會還是存在的（法律也預設該股東會是直接存在于公司中的。）因為，雖然該公司的所有的董事均為股東，但是股東會跟董事會是兩個分別獨立的機構，因此董事會決議不能替代股東會決議，所以董事會決議后，在需要時，再由股東會作出決議。

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