前言 

近日，相關媒體曝出：曾紅極一時并試圖將自己努力打造為第二個“拼多多”的社交電商淘集集“暴雷”了。據了解，淘集集擁有自營和“店中店”兩種經營模式，但與淘寶和京東等電商平臺有所不同的是，其將用戶付款和商家貨款，均用于發(fā)放用戶補貼，從而迅速吸引新用戶，與此同時不斷引入新商家入駐，一言以蔽之：用燒錢換增長。然而，全球經濟不景氣導致各類資金均趨于謹慎，因而淘集集原定的融資計劃宣告失敗。無錢可燒導致資金鏈斷裂，據相關媒體報道：淘集集積欠商家、供應商和代理商等粗略估計或超過20億元。不少商家紛紛來到位于上海的淘集集總部催討欠款，但討來的卻是一紙所謂的《重組協(xié)議》：淘集集將出售公司資產給某大型集團公司，并在收到收購價款后1個月內，向商家償付債務金額的20%，剩余債務延期至公司估值達到20億美元或上市時，由創(chuàng)始人及其高管團隊通過股權質押或轉讓股權的方式來償還。淘集集還欲將其平臺商家轉變?yōu)槠脚_“合伙人”，即公司股東。雖然商家們并不明白淘集集的所謂重組在法律上是否可行，但是，大家心里都很清楚：重組、估值達標、上市，這些“看上去很美”的故事都是未知數，并不能解他們的燃眉之急，無論簽或不簽《重組協(xié)議》，回款的希望都很渺茫。

作為在電商法律領域深耕多年的律師，我們除了對淘集集平臺商家們的遭遇深表同情之外，還希望結合為電商客戶提供日常法律服務的實踐經驗，給廣大平臺商家一些建議，以盡量避免或減少在與電商平臺合作過程中可能導致的潛在風險。 

一． 做好前期盡職調查 

楊春寶律師團隊建議電商平臺商家在擬入駐目標電商平臺之前，盡一切合理努力收集該平臺的一些關鍵信息，包括但不限于平臺的實力等背景信息、平臺資質、商家入駐和退出條件，以及平臺費用和貨款結算方式等。平臺資質很容易理解，即該平臺是否擁有經營相關業(yè)務的法定資質和/或許可，包括ICP許可以及銷售特定商品或提供特定服務所必備的行政許可等。然后是商家入駐和退出條件，了解入駐條件是為了確認自己是否有入住該平臺的資格，而退出條件則分為兩方面：因違反平臺規(guī)則而被動退出，以及因自身經營原因主動退出。無論是主動還是被動退出，平臺均有可能向商家收取違約金或要求商家賠償損失，因此，平臺商家需謹慎評估其是否有能力且愿意承擔違約金/賠償損失。最后是平臺費用和貨款結算方式，這一點對平臺商家而言至關重要。首先，平臺收取的服務費率將直接決定商家的利潤率；其次，消費者付款是否引入第三方支付（如支付寶等）對平臺商家而言也很關鍵，如引入第三方支付，則意味著消費者付款并確認收貨后，相關貨款將直接進入平臺商家賬戶而無需平臺經手，如果淘集集采用該種結算方式，就不會存在商家收不到貨款的問題。 

二．爭取最有利交易條件 

在對擬入駐平臺進行必要的盡職調查，確定符合入駐條件并最終決定入駐后，就進入了合作談判階段。或許有人會說：電商平臺作為甲方，根本不怕沒有商家入駐，作為乙方的平臺商家，根本沒有”Bargain
Power”。這話在幾年前或許是事實，但近年來，電商平臺經歷了蓬勃發(fā)展，各大電商平臺如雨后春筍般崛起，令具備一定規(guī)模和知名度的品牌商家們有了更多選擇。平臺之間的競爭愈發(fā)激烈（如起始于兩年前，而今又因最高院駁回阿里管轄權異議而重新進入公眾視線的京東訴阿里壟斷案），平臺和商家之間的“蹺蹺板”現(xiàn)象也逐漸改觀，雖不能說勢均力敵，但商家的確擁有了更多話語權。此外，今年起正式實施的《電商法》也明確規(guī)定，平臺商家有權對平臺交易條款說“不”。因此，強烈建議平臺商家們在面對嚴苛的平臺格式條款時，盡可能就一些與自身核心利益相關的內容（包括但不限于平臺費用和貨款結算方式、保證金、違約、終止條款等），與平臺進行友好協(xié)商，為自己爭取更多的合法權益。 

三．關注相關法規(guī)和平臺動態(tài) 

在與平臺簽署合作協(xié)議正式入駐后，商家們就應時刻關注相關法律法規(guī)和平臺的各種動態(tài)。關注相關法律法規(guī)可以通過咨詢專業(yè)律師的意見來實現(xiàn)，主要目的是為了保證合法合規(guī)經營；此外，對于新出臺的有利于自身的法規(guī)，可第一時間與平臺溝通，嘗試修改相關交易條款，以確保自身利益最大化。而平臺的各種動態(tài)則包括自身產品以及其他商家的產品在平臺的銷售情況（如據公開報道，美團網入駐商家大理海灣國際酒店投訴美團網無法下架商品，以及某酒店商家在不知情的情況下被美團網擅自以折扣價出售和推廣），平臺本身的經營狀況和新聞輿情（尤其是負面信息，如淘集集的融資失敗和虧損情況等）。一旦發(fā)現(xiàn)存在任何可能導致自身受到不利影響的異常情況，建議第一時間尋求律師的專業(yè)意見，迅速采取應對措施，以盡可能降低潛在風險。 

結語 

就在本文截稿之前，筆者剛得知我國今年三季度GDP增速為6%，為90年代以來最低，未來是否會進入“5”時代尚未可知。在經濟前景黯淡的當下，P2P平臺相繼暴雷的勢頭已蔓延至各種類型的互聯(lián)網平臺：易到用車、ofo小黃車、淘集集，大力補貼到資金鏈斷裂的周期，已經越來越短。因此，廣大互聯(lián)網平臺商家在選擇入駐平臺時應更趨謹慎，以避免“踩雷”而導致不必要的損失。