多年前，我和兩位朋友共同設(shè)立了一家公司，由于股東結(jié)構(gòu)簡單，我們沒有設(shè)董事會，只有一名執(zhí)行董事。公司經(jīng)營得還不錯，但是執(zhí)行董事在并未召開董事會的情況下，偽造股東簽名，擅自與他人簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，約定將公司一間子公司的10％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，該合同已經(jīng)上海產(chǎn)權(quán)交易所審核并且已經(jīng)交割。我們能否要求撤銷這筆交易？
------- 讀者：趙光榮

你所咨詢的問題涉及你們對于執(zhí)行董事的授權(quán)、交易價格等諸多因素，需要具體分析。我手頭有個案例與你們的情形極其相似：

某公司有三位股東張某、王某、李某，張某為執(zhí)行董事，是公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)包括“主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定并組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案”等。2002年底，該公司未曾召開董事會，但形成了一份董事會決議，決定將公司所有的制罐廠10％股權(quán)以一百余萬元的價格轉(zhuǎn)讓給胡某，決議上李某的簽字并非其本人所簽。隨后，張某即代表公司與胡某簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，該合同經(jīng)上海產(chǎn)權(quán)交易所審核，轉(zhuǎn)讓標的亦于當日交割完畢。王某和李某知悉后起訴公司要求撤銷董事會決議。

法院審理后認為：一、根據(jù)公司章程，公司的法定代表人兼執(zhí)行董事有權(quán)對公司的經(jīng)營活動作出決定，張某作為公司的法定代表人，將公司所有的制罐廠10％股權(quán)出讓，屬于公司的經(jīng)營行為，并未超出章程授予其行使的職權(quán)；二、依據(jù)公司章程，該轉(zhuǎn)讓行為不屬于必須經(jīng)過股東會決議的事項，故有無董事會或股東會決議對交易本身已無意義，在公司內(nèi)部就該轉(zhuǎn)讓事項的董事會決議上，是否由股東本人簽字，對交易本身亦無意義；三、董事會決議上的簽字是否真實，系公司內(nèi)部事務(wù)，交易相對方無從得知，且該董事會決議所對應(yīng)的股權(quán)交易早已完成，如撤銷該決議可能有損交易相對方的合法權(quán)益；四、產(chǎn)權(quán)交易合同經(jīng)雙方簽字、蓋章，并經(jīng)上海產(chǎn)權(quán)交易所審核，原告并無證據(jù)證明交易當事人存在惡意串通行為或受讓人胡某有過錯，原告也沒有證據(jù)證明董事會決議損害了公司利益或原告的利益。從該決議本身分析，亦未顯失公平。因此，原告要求撤銷董事會決議的訴訟請求不予支持。

我們姑且不論王某、李某在發(fā)現(xiàn)張某轉(zhuǎn)讓制罐廠股權(quán)的事實后，要求撤銷董事會決議在策略上是否妥當。單就本案結(jié)果而論，王某、李某顯然吃了啞巴虧。而其根源顯然在于對于執(zhí)行董事張某的授權(quán)不明確。

很多規(guī)模較小或者股東結(jié)構(gòu)較為簡單的公司，不設(shè)立董事會，只設(shè)立一名執(zhí)行董事，這樣有助于簡化決策程序，提高決策效率。但是，如果對執(zhí)行董事的授權(quán)不明確，難免會產(chǎn)生糾紛。因此，如果只設(shè)立執(zhí)行董事，應(yīng)當對執(zhí)行董事進行具體、明確的授權(quán)，例如執(zhí)行董事在日常經(jīng)營活動中，可以決定多少金額的開支，可以簽署多少金額的交易合同，可以進行多少金額的資產(chǎn)交易，可以設(shè)定多少金額的擔保，能否進行股票、股權(quán)、債券和房地產(chǎn)等交易，可以制定公司哪些規(guī)章制度，可以決定的人員聘用的規(guī)模和薪資水平，等等。換一角度說，也可以明確股東會的權(quán)利，股東會權(quán)利之外的權(quán)利則由執(zhí)行董事行使。此外，對于公司的決策程序也可作出具體的規(guī)定，既保證執(zhí)行董事能夠有效行使其職權(quán)，又能進行必要的制約。如果出現(xiàn)執(zhí)行董事超越其授權(quán)作出交易或者其他安排，公司或者股東可以要求其賠償。

就你所咨詢的問題而言，則需考慮你們授予執(zhí)行董事多少權(quán)利，交易價格是否合理以及交易雙方有無惡意串通，交易流程是否合法等。通常難以撤銷一項交易，但是，如果執(zhí)行董事有過錯，可以依據(jù)法律及公司章程的規(guī)定要求其賠償損失。

(本文載于《科技創(chuàng)業(yè)》2007年1月號)