前? 言

第一章? 公司投資融資法律概述

一、合同法是公司投融資行為的法律基礎(chǔ)
二、公司法是公司股權(quán)投資與股權(quán)融資的重要法律基石
三、公司章程是公司投資融資行為的內(nèi)部規(guī)范
四、我國投融資管理體制

第二章? 公司投資法律與實務(wù)

第一節(jié)?項目投資

一、項目投資決策
二、項目投資審批
三、項目投資核準(zhǔn)
四、項目投資備案
五、項目投資實施
六、項目投資后評價

帖士
2.1.1 科學(xué)決策與決策效率
2.1.2 選擇項目地點和產(chǎn)業(yè)也很重要

參考閱讀
2.1.1 中央政府發(fā)布的部分投資產(chǎn)業(yè)目錄索引
2.1.2 中央政府發(fā)布的部分行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入條件索引
2.1.3 政府核準(zhǔn)的投資項目目錄（2004年本）
2.1.4 國家發(fā)展改革委核報國務(wù)院核準(zhǔn)或?qū)徟墓潭ㄙY產(chǎn)投資項目目錄（試行）

參考案例
2.1.1江蘇鐵本鋼鐵公司違規(guī)建設(shè)項目遭查處

第二節(jié)?股權(quán)投資

一、股權(quán)投資是最好的投資方式
二、股權(quán)投資的基本流程
三、公司章程是公司的憲法
四、公司治理結(jié)構(gòu)是公司正常運營的基礎(chǔ)
五、控股權(quán)很重要
六、小股東權(quán)利的保護(hù)
七、股東出資與分配
八、公司的解散與清算

帖士
2.2.1 公司不能成為普通合伙人
2.2.2 全資子公司不同于分公司
2.2.3 股東名冊是股東身份的重要證明文件
2.2.4 決定注冊資本額時須慎重

參考閱讀
2.2.1《公司法》中的任意性規(guī)范節(jié)選
2.2.2 新公司法下股東的十大權(quán)利
2.2.3 新公司法下如何退出創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊

參考案例
2.2.1 股東不能濫用有限責(zé)任制度
2.2.2 公司設(shè)立過程中的合同責(zé)任如何承擔(dān)
2.2.3 解聘總經(jīng)理引發(fā)的糾紛
2.2.4 公司章程能否以特定事由剝奪股東的資格
2.2.5 董事?lián)p害公司權(quán)益須賠償
2.2.6 股東出資切勿抽逃
2.2.7 法院可以判決解散公司

第三節(jié)?公司并購

一、公司并購的基本知識
二、公司并購的基本流程
三、公司并購中的盡職調(diào)查
四、公司并購談判和并購協(xié)議
五、上市公司收購

帖士
2.3.1 不同并購方式下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移
2.3.2 涉及國有資產(chǎn)的并購
2.3.3 收購協(xié)議的生效
2.3.4 收購資金監(jiān)管
2.3.5 間接收購上市公司
2.3.6 要約收購注意事項

參考閱讀
2.3.1 并購的類型
2.3.2 公司合并的程序要求
2.3.3 并購項目之法律盡職調(diào)查清單（節(jié)選）
2.3.4 合并協(xié)議重要條款
2.3.5 收購上市公司應(yīng)當(dāng)提交的文件
2.3.6 要約收購報告書的內(nèi)容

參考案例
2.3.1 可口可樂收購匯源果汁
2.3.2 ××公司收購意向書（節(jié)選）
2.3.3 大港油田收購愛使股份

第四節(jié)?境外投資

一、境外投資目的或動因
二、境外投資主要方式
三、境外投資保險制度
四、境外投資流程
五、境外投資法律文件
六、境外投資特殊法律問題
七、境外收購及兼并

帖士
2.4.1 防止不計風(fēng)險的盲目投資移民
2.4.2 須對“曲線”利用外資政策持謹(jǐn)慎態(tài)度
2.4.3投資方式取決于企業(yè)的發(fā)展策略
2.4.4 “稅務(wù)天堂”型國家受到質(zhì)疑和批評
2.4.5選擇離岸公司地點需要根據(jù)自身需要決定
2.4.6企業(yè)必須認(rèn)真對待其對外投資的外匯事宜
2.4.7對外投資必需考慮東道國政治風(fēng)險

參考案例
2.4.1 不能急于選擇合資模式
2.4.2 根據(jù)整體戰(zhàn)略設(shè)計企業(yè)組織結(jié)構(gòu)
2.4.3 根據(jù)自身特點和需要確定對外投資結(jié)構(gòu)和模式
2.4.4 根據(jù)綜合情況及實力選擇適合的財務(wù)顧問

第三章?公司債權(quán)融資法律與實務(wù)

第一節(jié)? 銀行貸款

一、概述
二、借貸雙方的資格
三、公司向銀行借款的程序
四、銀行貸款的擔(dān)保
五、中小企業(yè)新型擔(dān)保銀行貸款或融資

貼士
3.1.0 債權(quán)融資除了考量經(jīng)濟(jì)方面，也應(yīng)當(dāng)重視融資合法性
3.1.1公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合資金需求大小和銀行的貸款門檻選擇貸款銀行
3.1.2 公司能否獲得銀行貸款的幾個因素
3.1.3借款用途應(yīng)當(dāng)合法，否則公司要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果
3.1.4 擔(dān)保合同無效，擔(dān)保人的責(zé)任承擔(dān)
3.1.5 公司對外提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過內(nèi)部決策程序
3.1.6保證合同成立的幾種方式
3.1.7保證人不適格而導(dǎo)致保證無效的法律后果
3.1.8 借款合同變更或轉(zhuǎn)讓，保證人的責(zé)任
3.1.9抵押物應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定，否則會導(dǎo)致抵押無效
3.1.10抵押登記的法律意義
3.1.11抵押登記，應(yīng)當(dāng)向相應(yīng)的部門辦理
3.1.12行使抵押權(quán)的程序，應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定
3.1.13行使質(zhì)權(quán)的程序，應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定

參考閱讀
3.1.1 農(nóng)業(yè)銀行關(guān)于企業(yè)信用評級的規(guī)定
3.1.2 經(jīng)濟(jì)形勢和政府政策對銀行貸款的影響
3.1.3 銀行借款合同范本
3.1.4 最高額抵押合同范本

參考案例
3.1.1委托貸款，還款責(zé)任誰承擔(dān)？
3.1.2 公司未償還貸款，銀行行使抵銷權(quán)直接扣劃欠款
3.1.3 公司為其股東向銀行借款提供擔(dān)保，被判無效
3.1.4 沒有土地廠房，中小企業(yè)也能貸到款

第二節(jié)? 民間借貸

一、民間借貸的概念
二、民間借貸發(fā)展的原因
三、民間借貸存在的問題
四、民間借貸適用的法律
五、民間借貸合法有效的條件
六、簽訂民間借貸合同需注意的問題
七、小額貸款公司貸款：中小企業(yè)借款新途徑

貼士
3.2.1 民間借貸合法有效的條件
3.2.2 非法集資的主要表現(xiàn)形式

參考閱讀
3.2.1 民間借貸合同范本

參考案例
3.2.1非法集資，危險的資本之舞
3.2.2 民間借貸利息約定應(yīng)當(dāng)合法

第三節(jié)? 境外借款

一、境外借款的概念
二、境外借款的管理
三、內(nèi)資企業(yè)境外借款的申請、審批
四、外商投資企業(yè)境外借款的有關(guān)規(guī)定
五、外債登記
六、境外借款的使用
七、境外借款的擔(dān)保
八、境外借款的償還

貼士
3.3.1內(nèi)資企業(yè)境外借款，應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的條件
3.3.2內(nèi)資企業(yè)境外借款合同須經(jīng)審批、登記后方能生效
3.3.3外商投資企業(yè)可以享受“投注差”借外債的優(yōu)惠待遇
3.3.4企業(yè)對外擔(dān)保，須經(jīng)審批或登記后方能生效
3.3.5對外擔(dān)保登記，要符合擔(dān)保法、物權(quán)法以及對外擔(dān)保登記的規(guī)定

參考案例
3.3.1 外商投資企業(yè)境外母公司借款

第四節(jié)? 發(fā)行債券

一、企業(yè)債券和公司債券的概念
二、企業(yè)債券的發(fā)行
三、企業(yè)債券在銀行間市場交易流通
四、企業(yè)債券在證券交易所上市：以上海證券交易所為例
五、公司債券簡介
六、銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具：以短期融資券為例

參考案例
3.4.1 長江電力2007年發(fā)行公司債券

第五節(jié)? 項目融資

一、項目融資概述
二、項目融資的參與者
三、項目債務(wù)性融資：以銀團(tuán)貸款為例

貼士
3.5.1哪些項目可以采用項目融資？
3.5.2 銀團(tuán)貸款有哪些特點？
3.5.3獨立保證的效力
3.5.4國際銀團(tuán)貸款中較少使用抵押和質(zhì)押的擔(dān)保方式

參考閱讀
3.5.1 BOT方式項目建設(shè)運營簡介

參考案例
3.5.1 深圳沙角B電廠——中外合作方式投融資
3.5.2 山東日照電廠項目融資多元化擔(dān)保

第六節(jié)? 政策融資

一、政策融資的概念
二、政策融資的有關(guān)規(guī)定
三、科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金
四、科技型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金
五、中小企業(yè)發(fā)展專項資金
六、中小企業(yè)國際市場開拓資金

貼士
3.6.1政策融資為企業(yè)提供扶持，而不是向企業(yè)足額投資。
3.6.2 企業(yè)取得的各類財政資金，財務(wù)如何處理？
3.6.3企業(yè)獲得政策融資的支持，應(yīng)當(dāng)做好哪些工作？

參考案例
3.6.1 雪中送炭——創(chuàng)新基金助企業(yè)成功

第七節(jié)? 融資租賃

一、融資租賃的概念
二、融資租賃適用的法律
三、融資租賃的種類
四、融資租賃的一般程序

貼士
3.7.1 融資租賃適用的行業(yè)
3.7.2企業(yè)進(jìn)行融資租賃，應(yīng)當(dāng)關(guān)注合同的效力

參考閱讀
3.7.1 融資租賃合同范本（適用于租賃進(jìn)口租賃物）

參考案例
3.7.1 長運股份租船發(fā)展貨運業(yè)

第四章?公司股權(quán)融資法律與實務(wù)

第一節(jié)? 引進(jìn)私募基金

一、了解私募基金
二、私募基金的組織形式
三、私募基金的投資偏好
四、私募基金的投資流程
五、私募基金的退出方式

帖士
4.1.1 私募基金的雙重概念
4.1.2 合伙企業(yè)的稅負(fù)利弊
4.1.3 “私募基金就是將99℃的水燒開”

參考閱讀
4.1.1 近年活躍在中國的部分私募基金簡介

參考案例
4.1.1 私募基金投資無錫尚德
4.1.2 私募基金投資蒙牛乳業(yè)

第二節(jié)? 引進(jìn)風(fēng)險投資

一、了解風(fēng)險投資
二、風(fēng)險投資的投資偏好
三、風(fēng)險投資的投資流程
四、風(fēng)險投資法律文件
五、風(fēng)險投資的退出方式
六、如何面對風(fēng)險投資商
七、調(diào)查你的風(fēng)險投資商

帖士
4.2.1 風(fēng)險投資的特定內(nèi)涵
4.2.2 風(fēng)險投資的存續(xù)期限
4.2.3 商業(yè)計劃書摘要

參考閱讀
4.2.1 風(fēng)險投資不同于銀行貸款
4.2.2 風(fēng)險投資選擇項目的基本要點
4.2.3 經(jīng)常掛在風(fēng)險投資商嘴上的術(shù)語
4.2.4 近年活躍在中國的部分風(fēng)險投資商簡介

參考案例
4.2.1 風(fēng)險投資成功投資蘋果電腦公司
4.2.2 ABC公司第一輪融資出售可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股條款清單
4.2.3 投資卓越網(wǎng)的風(fēng)險投資的退出方式

第三節(jié)? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資

一、了解戰(zhàn)略投資
二、戰(zhàn)略投資者的投資方式
三、引進(jìn)戰(zhàn)略投資的利弊分析
四、如何選擇戰(zhàn)略投資者

帖士
4.3.1 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者不能引狼入室

參考案例
4.3.1 Rent.com引進(jìn)戰(zhàn)略投資者
4.3.2 凱雷投資徐工
4.3.3 當(dāng)當(dāng)網(wǎng)拒絕亞馬遜的投資

第四節(jié)? 引進(jìn)外資

一、外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)
二、外資并購相關(guān)規(guī)定
三、外商投資特別法律規(guī)定

帖士
4.4.1 享受外商投資企業(yè)待遇的持股門檻
4.4.2 港澳臺投資者視同外商
4.4.3 換股并購失敗的處理
4.4.4 境外融資調(diào)回境內(nèi)的方式

參考案例
4.4.1 米塔爾并購華菱管線
4.4.2 新加坡柏盛國際換股收購吉威醫(yī)療
4.4.3 天威英利美國上市
4.4.4 法國SEB收購蘇泊爾

第五節(jié)? 境內(nèi)上市

一、為什么要上市？
二、什么企業(yè)不適合上市？
三、市場和上市地的選擇
四、股票發(fā)行和上市的條件
五、股票發(fā)行上市的流程

帖士
4.5.1 招股說明書是發(fā)行上市最重要的文件
4.5.2 上市流程很容易受市場影響
4.5.3 買殼上市

參考閱讀
4.5.1 創(chuàng)業(yè)企業(yè)如何準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市

參考案例
4.5.1 溫州民營企業(yè)報喜鳥上市
4.5.2 武漢A公司赴美上市融資失敗
4.5.3 銀星能源定向增發(fā)未獲核準(zhǔn)
4.5.4托普發(fā)展借殼川長征上市

第六節(jié)? 境外上市

一、境外上市目的或動因
二、境外證券交易所上市條件和要求
三、境外上市主要模式
四、境外上市（IPO紅籌方式）工作流程
五、國內(nèi)關(guān)于境外上市的特殊規(guī)定

帖士
4.6.1 企業(yè)需要明白為什么要上市
4.6.2 OTCBB不能和NASDAQ劃等號

參考閱讀
4.6.1 香港證券交易所（IPO）主板上市條件

參考案例
4.6.1 第一個把內(nèi)地餐飲業(yè)帶入海外證券市場的案例
4.6.2 M乳業(yè)香港主板上市后的公司結(jié)構(gòu)簡明示意圖
4.6.3 遼寧高科通過SPAC方式在美國NASDAQ上市
4.6.4 某國內(nèi)企業(yè)“快速”上市“NASDAQ”引起的不安