法律橋網友iou33咨詢：我們公司以前是上海一家公司設在成都的分公司，后來公司改組把這個分公司撤掉，重新在成都注冊了一家公司。以前的上海總公司占45%的股份，以前成都分公司的經理是現在這家公司的總經理。他占55%的股份（股本是從上海公司借的，答應慢慢還上海），這位總經理當初叫我們過來，分了我和其他幾位同事各5%的股份（但當時是他讓我們寫的借條，上面是XX人從XX人處借2.5萬圓作為股本，）。但現在公司的經營情況很不好，而且當初他對我們的一些承諾也沒做到，我想離開這家公司，但不知到這筆錢是不是要還給他本人，按當初借條上的說法，這是算股份還是算債務。請問大家我該怎么辦？

北京Legal律師解答：借貸，但實際沒有發生，即他個人沒有給你股份。可以要求取回該借條。如果對方不配合，記得錄音哦。

廣州辛巴哥哥律師解答：本案有一個核心的問題是如何認定“這位總經理當初叫我們過來，分了我和其他幾位同事各5%的股份”的性質問題，如果是股權的轉讓，那么“但當時是他讓我們寫的借條，上面是XX人從XX人處借2.5萬圓作為股本”應當可以認定為股權轉讓金，這樣說來你們應當向他（經理）歸還該筆錢。但目前，就如何維護你的權益的問題，你可以不還該筆錢。理由可以這樣表述：（1）對方說了要轉讓5%的股份給你，但是對方實際上并沒有轉讓該股權，沒有辦理工商登記的手續；（2）你在公司中也從來沒有享受到這5%股權所對應的權利。（3）雖然寫了“XX人從XX人處借2.5萬圓作為股本”，但是他并沒有借出該筆錢，我也沒有得到他的錢。因此，上述股權轉讓的事情實際上根本沒有履行。故此，現在不存在歸還這筆錢的問題。

iou33咨詢：謝謝兩位，補充一下，有一點，股東當時是進行了工商登記的。這種情況呢？

法律橋網友tugang79解答：如果辦理了工商登記，你已獲得了公司的股份，成為了公司的股東，你們當時的借款有沒有效，要看當時公司的驗資報告，看你借的錢，是否以股東（即你）的名義給公司。如果當時未實際出資，我認為該借條沒有實際履行，應該無效。如果實際出資了，該借條當然有效。但你可以依據股東的權利，尋求救濟。

廣州辛巴哥哥律師解答：樓上對iou33的問題的理解可能出現了偏差。我的理解是：該經理將其部分股權轉讓給了iou33，并且要求他給該經理寫下欠條，目前是他擔心該經理會持該欠條要求他償還債務。因此，本案不涉及到驗資報告、出資的問題。就本案而言，看能否把股權轉讓給（還給）該經理，并且要回借條。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
發表評論）,關于“大股東將股份分給員工，員工寫了欠條，員工準備辭職，應當退還股份還是償還債務？”，若需聘請公司法律師，
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