我和一家公司原來的兩位股東簽訂了一份《合伙協議》，約定我以技術成果取得公司的股份，并在這份協議中約定了我們三位股東的持股比例以及分紅比例。我按照協議的約定將我的技術投入到公司的生產之中，并為公司創造了很多利潤。但是公司的工商登記中有關股東情況的內容至今沒有變更，我多次要求公司變更工商登記，確認我股東的身份但都沒有取得實際的進展。請問，我該如何保護自己的合法權益？沒有工商登記確認股東的身份，是否會影響我股東的權利？

--------讀者：吳迪

股東身份，又稱股東資格、股東地位，就是作為公司成員的股東的法律地位，是股東賴以行使股東權益的法律前提和基礎。股東身份或股東權利的取得可以依據出資、轉讓、繼承、共同財產分割、司法強制執行等方式取得。你和公司另外兩位股東簽訂的《合伙協議》約定了你通過投入技術獲得公司的股份，只要該協議是當事人真實的意思表示，并且形式完備、內容合法，即可視為你們之間合法有效的約定。《合伙協議》中確認了你的股東身份、持股比例以及分紅比例，并且明確了你通過自己的技術作為對價投資入股。而事實上，你也確實投入了技術，參與了公司的日常經營，為公司盈利投入了相關的智力和勞務，所以你已經按照協議的約定支付了對價，取得了股東的身份。我們無法判斷你是以增資方式入股抑或其他方式，如果是增資方式，為了避免日后可能發生的訴訟糾紛，你應按照有關法律的規定對投資入股的技術進行資產評估，確定投資的數額。同時，應當設法對你投入技術的事實進行確認和證據保全。

根據以上分析可知，股東身份的取得依據的是當事人的約定，并不是工商登記。那么工商登記在股權變更中起到了什么樣的作用呢？根據我國公司法的規定，公司有重大事項發生變更，應當向工商行政管理機關申請變更登記。增加股東、增加公司的注冊基本，均屬于公司的重大變更事項，都應依法修改公司章程、變更股東名冊、出具出資證明書和辦理相關變更登記手續。由此，以上工商變更登記的手續僅是公司的行政義務，不履行這一義務并不意味著否定內部出資人的股東身份，工商登記只是對抗善意第三人的一種公示方式。在司法實踐中，有限責任公司未置備股東名冊，或者因股東名冊登記管理不規范，未及時將出資人或者受讓人記載于股東名冊，但以其他形式認可出資人或者受讓人股東身份的，出資人或者受讓人可以向公司主張權利。股東向公司主張權利，公司僅以其未在公司登記機關辦理股東登記抗辯的，人民法院對其抗辯不予支持。因此，你無須擔心自己的股東地位由于沒有進行工商變更登記而否定。但是，工商登記確認依然是個重要環節，經過工商登記，即可起到公示作用，可以有效對抗第三人。為了明確股東身份，以及防止日后可能發生的股東權利行使的受限，你還需要積極的要求公司依法履行有關登記義務。如果公司依然消極應對，既不將你的姓名記載于公司股東名冊，也不辦理工商變更登記，你可以向人民法院提出訴訟，請求確認股權并要求公司履行上述義務。

(本文載于《科技創業》2007年第4期)