【案情簡介】
        A公司與B公司于2007年簽署了一份《居間協(xié)議》，協(xié)議確認(rèn)：鑒于A公司已經(jīng)完成了協(xié)助B公司取得某國外著名品牌的中國區(qū)總代理權(quán)的工作，B公司將分期向A公司支付金額為306,000美元的居間傭金。協(xié)議簽署后，B公司始終未支付任何傭金，致涉訟。另查明，B公司系一家中外合資企業(yè)，在香港注冊成立的C公司系B公司的國外投資人；2008年6月，C公司曾向B公司所在的工商行政管理局申請將B公司之前500萬美元的注冊資金減少為95萬美元。按照當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭值囊螅诳恰稖p資公告》的同時(shí)，C公司出具了一份《承諾書》，《承諾書》載明如減資前B公司存在對外債務(wù)，C公司將承擔(dān)相應(yīng)的清償責(zé)任。
        本律師事務(wù)所作為原告A公司的代理律師，在提起訴訟時(shí)除了要求B公司支付居間費(fèi)306,000美元外，還請求法院判令C公司對此債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

【法院認(rèn)定】
        上海市浦東新區(qū)人民法院組成合議庭審理本案時(shí)的爭議焦點(diǎn)之一，就是C公司是否應(yīng)對減少注冊資金前B公司已經(jīng)存在的對外債務(wù)在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
        法院依法經(jīng)查明認(rèn)為：作為中外合資企業(yè)的國外投資人，C公司對B公司行使減少注冊資金等行為時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守中國法律的相關(guān)規(guī)定，C公司不得濫用股東只承擔(dān)有限責(zé)任之規(guī)定來逃避債務(wù)。當(dāng)?shù)毓ど滩块T備案的材料顯示：B公司申請變更公司注冊資金、刊登《減資公告》的同時(shí)，C公司出具了一份《承諾書》，《承諾書》載明如減資前B公司存在對外債務(wù)，C公司將承擔(dān)相應(yīng)的清償責(zé)任。《承諾書》系C公司真實(shí)意思的表示，雖然《承諾書》的出具并非具體針對本案涉及的債務(wù)，但根據(jù)《承諾書》設(shè)定的條件，C公司應(yīng)當(dāng)本案所涉及的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。鑒于《承諾書》未直接表述C公司對上述債務(wù)承擔(dān)何種責(zé)任，考慮到公司法人本身的獨(dú)立性及股東有限責(zé)任的地位，應(yīng)認(rèn)定C公司對本案涉及的債務(wù)在減少注冊資金范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任為宜。
        一審判決最終支持了原告A公司的訴請，除了判令B公司支付居間費(fèi)306,000美元外，要求C公司對此債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。一審宣判后各方均未提起上訴，目前一審判決已經(jīng)生效。
        雖然現(xiàn)行公司法對于公司股東減少注冊資金后是否仍應(yīng)在原認(rèn)繳的出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任等問題沒有明確的規(guī)定，相關(guān)的司法解釋也只針對出現(xiàn)公司股東虛假出資、出資不足等情況時(shí)股東應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任作出規(guī)定，但目前許多地區(qū)的工商局為了防止股東利用有限責(zé)任地位逃避債務(wù)，紛紛規(guī)定公司股東申請減資時(shí)必須提交類似本案中所提及的《承諾書》等文件，該等文件為債權(quán)人在公司無力清償債務(wù)時(shí)向公司股東主張權(quán)利提供了法律依據(jù)。