【案情簡介】
       江蘇佳德置業發展有限公司(以下簡稱佳德公司)成立于2003年，股東為施允生、王國興、張育林等五人。2007年9月，張育林將其持有的全部股份轉讓給李淑君。
       2009年4月 8日，李淑君、吳湘、孫杰、王國興向佳德公司遞交《申請書》，稱他們對公司經營現狀一無所知，公司經營至今對外拖欠大量債務，故此四申請人要求查閱或復制公司的所有資料。2009年4月20日，佳德公司函復四名股東，稱查閱公司資料涉及較多法律問題，公司已授權委托律師依法予以處理。
       在佳德公司復函之前，四申請人于2009年4月14日訴至宿遷市宿城區人民法院，請求判令四人對佳德公司依法行使知情權，查閱、復制佳德公司的會計賬簿、議事錄、契約書、通信、納稅申報書等(含會計原始憑證、傳票、電傳、書信、電話記錄、電文等)所有公司資料。同日，宿城區人民法院受理該案。庭審過程中，佳德公司辯稱：其從未不同意四原告查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告，但鑒于四原告具有不正當目的，故請求駁回其要求查閱、復制佳德公司會計賬簿的訴訟請求。

【法院認定】
       一審法院認為：本案爭議的焦點是：(1)四原告行使知情權的范圍是否有法律依據；(2)四原告要求查閱、復制公司會計賬簿是否具有不正當目的。對于第一個焦點，按照我國《公司法》規定，除會計賬簿及用于制作會計賬簿的相關原始憑證之外，四原告的訴訟請求已超出法律規定的股東行使知情權的范圍，對超出范圍的部分不予審理。對于第二個焦點，《公司法》第三十四條第二款明確了股東對公司會計賬簿行使知情權的范圍僅為查閱，且不能有不正當目的。本案中，佳德公司原股東張育林現為“頤景華庭”工程承包人廣廈建設集團有限公司(以下簡稱廣廈公司)派駐管理工程的項目經理，而佳德公司與廣廈公司之間因涉及巨額工程款的仲裁案件未決，與佳德公司之間存在重大利害關系。申請書和四原告的民事起訴狀及授權委托書上均有張育林簽字，四原告不能證明張育林與本案知情權糾紛的發動具有直接的關聯，同時四原告在訴訟前后與張育林之間一直保持密切交往，因此四原告提起知情權訴訟程序不能排除受人利用進而圖謀自己或第三人的不正當利益的重大嫌疑。故此，一審法院駁回了四原告的訴訟請求。
       四原告不服一審判決，提起上訴。江蘇省宿遷市中級人民法院審理后認為：佳德公司以四上訴人具有不正當目的為由拒絕其查閱，則應對四上訴人是否具有不正當目的并可能損害其合法利益承擔舉證責任。而佳德公司拒絕四上訴人對公司會計賬簿行使查閱權的理由和依據不足，因此不予采信。關于四上訴人主張行使知情權的范圍是否符合法律規定，二審法院認為依據立法本意，四上訴人查閱權行使的范圍應當包括會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)。但是，《公司法》并未規定可以復制，因此該請求無法律上的規定，又超出了公司章程的約定，不予支持。

【簡評】
       關于股東知情權，我國《公司法》第三十四條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”股東知情權是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，實現了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利。從立法價值取向上看，其關鍵在于保護中小股東合法權益。股東知情權分為查閱權、檢查人選任請求權和質詢權，而上述案件中，四名股東要求行使的權利為查閱權。在股東提起知情權訴訟方面，筆者認為應當注意以下幾個方面：
       1）提起股東知情權訴訟具有前置條件。只有股東向公司提出了查閱的書面請求且公司拒絕提供查閱的情況下，股東才有權提起知情權訴訟。設置該前置條件的目的在于既保障股東在其查閱權受侵犯時有相應的救濟途徑，也防止股東濫用訴權，維護公司正常的經營。實務中，一些法院在知情權案件立案時，會對此應進行形式審查，從而確保股東在提起訴訟前已經進行了申請且公司予以拒絕。
       2）股東行使知情權沒有不當目的，不會損害公司合法利益。由于股東的知情權涉及到股東和公司之間的利益沖突，在保護股東利益的同時也應適當照顧公司的利益，使雙方利益衡平，故知情權的行使應當受有一定的限制，此種限制便包括“行使知情權應具有合法的目的”。筆者認為，按照法律規定，股東行使知情權是否具有不當目的，應當由被告即公司對此進行舉證，只有公司能夠拿出合法有效的證據證明股東行使知情權將損害公司利益時，法院才會駁回股東的訴訟請求。
       3）關于允許查閱的資料范圍。按照公司法規定，股東可以查閱的資料范圍包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告以及會計賬簿。股東行使知情權的目的是為了了解公司的具體經營活動，而要了解公司的經營活動，很多情況下只有通過查閱原始憑證才能真正知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準確了解公司真正的經營狀況。因此，股東可以查閱的會計賬簿應當包括會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)，但對于一般經營過程中的合同、書信、電話記錄等不在可以查詢的范疇。另外，需要說明的是，按照公司法規定，會計賬簿也僅僅只能查閱，不能復制。