目錄
第一章總則
第二章經營宗旨和范圍
第三章股份
第一節股份發行
第二節股份增減和回購
第三節股份轉讓
第四章股東和股東大會
第一節股東
第二節股東大會的一般規定
第三節股東大會的召集
第四節股東大會的提案與通知
第五節股東大會的召開
第六節股東大會的表決和決議
第五章董事會
第一節董事
第二節董事會
第六章經理及其他高級管理人員
第七章監事會
第一節監事
第二節監事會
第八章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第二節內部審計
第三節會計師事務所的聘任
第九章通知和公告
第一節通知
第二節公告
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合并、分立、增資和減資
第二節解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附則,
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。第二條公司系依照【法規名稱】和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。公司【設立方式】設立；在【公司登記機關所在地名】工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號【營業執照號碼】。注釋：依法律、行政法規規定，公司設立必須報經批準的，應當說明批準機關和批準文件名稱。第三條公司于【批/核準日期】經【批/核準機關全稱】批/核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股【股份數額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批/核準日期】經【批/核準機關全稱】批/核準，發行優先股【股份數額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。
公司向境外投資人發行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為【股份數額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。
注釋：本指引所稱優先股，是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
沒有發行（或擬發行）優先股或者境內上市外資股的公司，無需就本條有關優先股或者境內上市外資股的內容作出說明。以下同。
第四條公司注冊名稱：
【中文全稱】【英文全稱】
第五條公司住所：
【公司住所地址全稱，郵政編碼】。
第六條公司注冊資本為人民幣【注冊資本數額】元。注釋：
公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。
第七條公司營業期限為【年數】或者【公司為永久存續的股份有限公司】。
第八條【董事長或經理】為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律
約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。
第二章經營宗旨和范圍
第十二條公司的經營宗旨：【宗旨內容】
第十三條經依法登記，公司的經營范圍：【經營范圍內容】注釋：公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第三章股份
第一節股份發行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。注釋：發行優先股的公司，
應當在章程中明確以下事項：（1）優先股股息率采用固定股息率或浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率的計算方法；（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項；（5）其他涉及優先股股東參與公司利潤分配的事項；（6）除利潤分配和剩余財產分配外，優先股是否在其他條款上具有不同的設置；（7）優先股表決權恢復時，每股優先股股份享有表決權的具體計算方法。其中，公開發行優先股的，應當在公司章程中明確：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另作規定。第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值。第十七條公司發行的股份，在【證券登記機構名稱】集中存管。
第十八條公司發起人為【各發起人姓名或者名稱】、認購的股份數分別為【股份數量】、出資方式和出資時間為【具體方式和時間】。注釋：已成立1年或1年以上的公司
，發起人已將所持股份轉讓的，無需填入發起人的持股數額。
第十九條公司股份總數為【股份數額】，公司的股本結構為：普通股【數額】股，其他種類股【數額】股。
注釋：公司發行優先股等其他種類股份的，應作出說明。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十一條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本
：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。注釋：發行優先股的公司，應當在章程中對發行優先股的以下事項作出規定：公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可以根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。發行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。
第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十一條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章附則
第一百九十二條釋義
（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百九十三條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第一百九十四條
本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在
【公司登記機關全稱】最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十五條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第一百九十六條本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十七條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第一百九十八條國家對優先股另有規定的，從其規定。
第一百九十九條本章程自公布之日起施行。《上市公司章程指引（2014年修訂）》（證監會公告〔2014〕19號）同時廢止。,目錄
第一章總則
第二章經營宗旨和范圍
第三章股份
第一節股份發行
第二節股份增減和回購
第三節股份轉讓
第四章股東和股東大會
第一節股東
第二節股東大會的一般規定
第三節股東大會的召集
第四節股東大會的提案與通知
第五節股東大會的召開
第六節股東大會的表決和決議
第五章董事會
第一節董事
第二節董事會
第六章經理及其他高級管理人員
第七章監事會
第一節監事
第二節監事會
第八章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第二節內部審計
第三節會計師事務所的聘任
第九章通知和公告
第一節通知
第二節公告
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合并、分立、增資和減資
第二節解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附則,
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。第二條公司系依照【法規名稱】和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。公司【設立方式】設立；在【公司登記機關所在地名】工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號【營業執照號碼】。注釋：依法律、行政法規規定，公司設立必須報經批準的，應當說明批準機關和批準文件名稱。第三條公司于【批/核準日期】經【批/核準機關全稱】批/核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股【股份數額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批/核準日期】經【批/核準機關全稱】批/核準，發行優先股【股份數額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。
公司向境外投資人發行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為【股份數額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。
注釋：本指引所稱優先股，是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。
沒有發行（或擬發行）優先股或者境內上市外資股的公司，無需就本條有關優先股或者境內上市外資股的內容作出說明。以下同。
第四條公司注冊名稱：
【中文全稱】【英文全稱】
第五條公司住所：
【公司住所地址全稱，郵政編碼】。
第六條公司注冊資本為人民幣【注冊資本數額】元。注釋：
公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。
第七條公司營業期限為【年數】或者【公司為永久存續的股份有限公司】。
第八條【董事長或經理】為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律
約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。
第二章經營宗旨和范圍
第十二條公司的經營宗旨：【宗旨內容】
第十三條經依法登記，公司的經營范圍：【經營范圍內容】注釋：公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第三章股份
第一節股份發行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。注釋：發行優先股的公司，
應當在章程中明確以下事項：（1）優先股股息率采用固定股息率或浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率的計算方法；（2）公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤；（3）如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項；（5）其他涉及優先股股東參與公司利潤分配的事項；（6）除利潤分配和剩余財產分配外，優先股是否在其他條款上具有不同的設置；（7）優先股表決權恢復時，每股優先股股份享有表決權的具體計算方法。其中，公開發行優先股的，應當在公司章程中明確：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；（3）未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業銀行發行優先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另作規定。第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值。第十七條公司發行的股份，在【證券登記機構名稱】集中存管。
第十八條公司發起人為【各發起人姓名或者名稱】、認購的股份數分別為【股份數量】、出資方式和出資時間為【具體方式和時間】。注釋：已成立1年或1年以上的公司
，發起人已將所持股份轉讓的，無需填入發起人的持股數額。
第十九條公司股份總數為【股份數額】，公司的股本結構為：普通股【數額】股，其他種類股【數額】股。
注釋：公司發行優先股等其他種類股份的，應作出說明。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十一條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本
：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。注釋：發行優先股的公司，應當在章程中對發行優先股的以下事項作出規定：公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可以根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。發行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。
第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第一百九十一條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十二章附則
第一百九十二條釋義
（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權恢復的優先股）占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百九十三條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第一百九十四條
本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在
【公司登記機關全稱】最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第一百九十五條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第一百九十六條本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十七條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。
第一百九十八條國家對優先股另有規定的，從其規定。
第一百九十九條本章程自公布之日起施行。《上市公司章程指引（2014年修訂）》（證監會公告〔2014〕19號）同時廢止。,
