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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
轉(zhuǎn)讓方：李某，張某
受讓方：王某
經(jīng)雙方友好協(xié)商，就山東某有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達(dá)成如下協(xié)議：
    山東某有限公司注冊(cè)資金50萬，法人代表李某，股東成員為李某和張某，其中李某占股本的67%，張某占33%。
1．受讓方以技術(shù)入股的方式加入山東某有限公司。轉(zhuǎn)讓方李某，張某分別向受讓方轉(zhuǎn)讓山東某有限公司總股本17%、8%的股份，受讓方同意接受。
2．受讓方受讓上述公司總額25%股份后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的章程，協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行修改和完善。
3．甲方原投入成本由甲方自行擁有。公司贏利后按該協(xié)議甲乙雙方按此股權(quán)協(xié)議按比例分成。待李某、張某的利潤分成累加到其原出資額后，受讓方按其所占股權(quán)比例立即無條件擁有公司的總股本，債務(wù)及相應(yīng)權(quán)利。
4．本協(xié)議雙方簽字后立即生效。
轉(zhuǎn)讓方： 李某   張某    2005年10月1日
受讓方：  王某          2005年10月1日

上海古晶律師解答：
1、你的合同有點(diǎn)亂，又是西安公司、山東公司，又是甲方乙方、轉(zhuǎn)讓方、受讓方，你自己應(yīng)該先統(tǒng)一合同主體；
2、應(yīng)當(dāng)是有效的，不過第三條沒看明白。

Lzfsy咨詢：1、甲方是轉(zhuǎn)讓方，乙方是受讓方
2、都是山東某公司，西安那個(gè)是打錯(cuò)了
3、第三條的意思是在轉(zhuǎn)讓方利潤積累到注冊(cè)資本之前，受讓方只有按轉(zhuǎn)讓股本分享利潤的權(quán)利，而實(shí)際不占有受讓股本。
4、此協(xié)議在未完善之前，責(zé)任未約定出了問題如何追究雙方責(zé)任。

廣州辛巴哥哥律師解答：原協(xié)議第3條，存在不合理之處，受讓方成為公司的股東之時(shí)就按照股權(quán)比例對(duì)公司的資產(chǎn)享有股東權(quán)利，這是一項(xiàng)法定權(quán)利，該條款約定“甲方原投入成本由甲方自行擁有。”很可能因?yàn)椴环戏梢?guī)定而無效。若將該條款理解為“受讓方在李某、張某的利潤分成累加到其原出資額前，不參與公司的利潤分成。”這樣比較合理。

Lzfsy再咨詢：請(qǐng)問如果想撤銷這個(gè)上面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，用下面的協(xié)議可以嗎：
股東退出協(xié)議
由于意見分歧，經(jīng)友好協(xié)商，就王某退出山東某公司達(dá)成如下協(xié)議：
1、李某、張某全部收回2005年12月13日分別轉(zhuǎn)讓給王某的17%，8%的山東某公司的股份，王某同意返還該股份并退出山東某公司（以下稱該公司），并放棄相應(yīng)權(quán)利，不再承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
2、由于之前王某沒有持有該公司任何財(cái)物，因此王某退出該公司后，李某、張某二人與王某之間無錢物相欠。
3、本協(xié)議各股東認(rèn)可后即日生效，本協(xié)議生效后，之前王某與李某、張某二人所簽的協(xié)議自動(dòng)失效。
    李某：（簽字后傳真過來）
    張某：（蓋了私章）
    王某：簽字
2006年3月5 日
我有下面的疑問：
1、這個(gè)協(xié)議有沒有問題？
2、如果當(dāng)事人不在一起，李某簽字后傳真?zhèn)鬟^來，張某沒有簽字，而是用公司成立時(shí)候用的私章，王某簽字后，這個(gè)協(xié)議有沒有法律效力？

廣州辛巴哥哥律師解答：協(xié)議應(yīng)當(dāng)是有效的，但是單有這樣的協(xié)議還不能在工商局辦理相關(guān)手續(xù)，還需要股東會(huì)決議等配套文件。至于傳真件的問題，傳真件也是法定的書面形式，但是在法院審理案件中，有的法院不將傳真件認(rèn)定為原件，如果這樣，就會(huì)被認(rèn)定為案件沒有足夠證據(jù)，從而可能導(dǎo)致在訴訟中處于被動(dòng)。

Lzfsy再咨詢：請(qǐng)問如果之前的那個(gè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（李某、張某轉(zhuǎn)讓給王某）也沒有在工商局進(jìn)行變更登記，那么該協(xié)議各股東簽定后，如果也不到工商局變更登記，王某是否還是股東。

廣州辛巴哥哥律師再解答：根據(jù)法律規(guī)定，一般來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之后，公司的股東就發(fā)生了變更，也就是說王某已經(jīng)不是股東。但是根據(jù)公司法的規(guī)定，如果沒有辦理工商登記的變更手續(xù)的，則不具有對(duì)抗的效力。（新公司法第33條）

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉(zhuǎn)載應(yīng)注明作者與出處。
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