楊春寶律師團隊認為，對于私募股權基金管理人而言，由于其進行的是股權投資，內幕交易應當是指利用內幕信息進行股權投資的行為，而利益沖突則是指存在于私募基金管理人和投資者之間的利益沖突。“防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度”的主要制訂依據為《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》、《關于加強私募投資基金監管的若干規定》， 中國基金業協會發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《基金從業人員執業行為自律準則》、《私募基金登記備案相關問題解答(十三)》，以及《私募投資基金備案須知（2019版）》。
“防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度”的制訂要點應當包括：
首先，應明確防范內幕交易和利益沖突的目標。從基金管理人內部治理的角度出發，有效防范內幕交易和利益沖突，不僅是為了保障投資者利益，也是為了維護基金管理人的公信力，從而提升基金管理人的品牌價值，進而提升基金管理人的募集資金能力和選擇投資項目的機會。
其次，應明確利益沖突的種類。利益沖突可分為基金管理人及其員工兩個層面，基金管理人層面的利益沖突主要涉及不正當的關聯交易，以及管理人管理的不同私募基金之間的利益沖突。而管理人員工層面的利益沖突則大致上可以分為交易型、影響型和復合型三種。
第三，堅持專業化經營。專業化經營原則，具體體現為：有清晰的主營業務，不兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的業務；僅能登記為一種類型的私募基金管理人，并僅能備案與本機構已登記業務類型相符的私募基金。
第四，明確防范內幕交易和利益沖突的管理職責。楊春寶律師團隊建議，基金管理人應根據其組織形式設置科學合理的組織架構，并建立起統一領導下的分工配合、相互制約的內控機制，確保旗下管理的不同的私募股權基金在各方面相分離，不同投資團隊管理的私募基金的重大非公開投資信息相隔離，控制敏感信息的不當流動和使用。
第五，建立利益沖突報告/決策機制。楊春寶律師團隊認為，想要有效地防范利益沖突，就應當在基金管理人內部建立起一套完善的報告體系。一旦有員工在工作中發現或遇到任何利益沖突或疑似利益沖突，應在第一時間書面報告利益沖突管理部門，后者應在接到員工報告后立即展開調查，并根據調查結果采取進一步措施。
第六，建立內幕交易和利益沖突責任追究機制。楊春寶律師團隊建議基金管理人結合員工的實際工作，將防范內幕交易和利益沖突設置為相關員工的一項績效考核指標。
本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。如需進一步了解制度模板和案例解讀，請關注近期出版的《私募股權投資基金風險防控操作實務》。
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