A有限公司注冊資本50萬元，趙某投入30萬元，占注冊資本的60％，錢某投入20萬元，占注冊資本40％。后趙某欲退出，錢某希望繼續經營。錢某一邊找到孫某，請他出資30萬元，一邊告知李某A公司注冊資本為80萬元，其占80%，并愿意將其中40%轉讓給李某。李某為此向錢某支付了股權轉讓款25萬元，錢、孫、李三人還按新的股權比例重新訂立了A公司章程，但股權轉讓與章程變更均未辦理工商變更登記。后因孫某與李某尚有7萬元股權轉讓款未付，被錢某訴諸法院。

訴訟中，李某認為，錢某只占A公司注冊資本50萬元的40％，卻聲稱其擁有A公司注冊資本80萬元的80％，在違背客觀事實的情況下，所達成的股權轉讓協議是無效的。此外，根據公司法的規定，股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經其他股東過半數同意，經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。錢某轉讓其股權，應經另一股東趙某同意，錢某違反公司法規定轉讓股權無效。錢某認為轉讓股權時，李某知道A公司股權結構已經發生變化，A公司另一股東趙某已將其股權轉讓給錢某，孫某也已同意增資加入，因此轉讓協議有效。

法院認為，A公司的注冊資本及股權結構應以工商登記為準，公司增加注冊資本以及股東變更均應辦理工商變更登記，因此認為錢某作為股東應當清楚該公司實際股本結構，卻于交易時對善意的李某加以隱瞞并做出虛假陳述，其行為已明顯違背誠信原則，故該轉讓行為無效。同時以未經工商變更登記為由，認定趙某將股權轉讓給錢某的行為無效。

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簡評：這個案例發生得較早，當事人各方顯然均沒有意識到應當依法處理股權轉讓及增資事宜，同時，此時的法院仍認為工商登記是股權轉讓生效的標志。今天，在司法實踐中，法官們已經普遍接受股權轉讓協議簽訂時生效的觀點。盡管如此，本案中一系列的股權結構安排仍需一系列的法律文件予以保障，同時，還應當辦理工商變更登記。而錢某以欺詐的方法與李某簽訂股權轉讓合同，且未依法定程序進行，應當予以撤銷。

（選自《創業法律108問》，作者：楊春寶高級律師，電話：13901826830）