一、私募登記備案特別提醒
登記備案無捷徑，切勿聽信走后門。繼于去年12月7日在其微信公眾號上發布《中國證券投資基金業協會私募登記備案特別提醒》（下稱“特別提醒”）后，中國證券投資基金業協會（下稱“協會”）在時隔兩個月后，又分別于今年2月1日和2月22日兩次發布特別提醒，提醒廣大私募基金管理人（下稱“管理人”）和申請機構，在辦理私募基金登記備案的過程中應嚴格按照相關系統[1]提示及協會正式反饋要求進行填報，切勿相信各類非法中介機構和個人的誘導和欺騙。
[1]即協會官網上的資產管理業務綜合報送平臺（AMBERS系統）
二、私募投資基金備案須知
協會于2018年2月23日在其微信公眾號上發布《私募投資基金備案須知》（2018年1月12日發布于其官方網站上）（下稱“備案須知”），對私募基金備案的重點事項進行說明：
（1）??? 確定備案的總體性要求
依法備案須做到，及時備案少不了，弄虛作假不可取，持續合規記記牢。首先，私募基金應依法運作，嚴格遵守相關法律法規的強制性要求；其次，管理人應及時進行基金備案，并確保材料的真實性、準確性和完整性；再次，管理人應確保上傳資料的完備性；最后，管理人在基金運作過程中應及時報送相關法規所要求的各類信息。
（2）??? 明確不屬于私募基金范圍的情形
基金投資非借貸，投資風險需承擔。備案須知規定，下列不符合“投資”本質的經營活動不屬于私募基金范圍：
a)?????? 底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬于借貸性質的資產或其收（受）益權；
b)?????? 通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；
c)?????? 通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。
而且，協會自2018年2月12日起，不再辦理不屬于私募投資基金范圍的產品的新增申請和在審申請。
（3）??? 明確涉及特殊風險的私募基金備案要求
資金池，不可有，關聯關系要披露，風險揭示須充分。首先，私募基金應杜絕“資金池”業務，不存在相關違規操作；其次，涉及關聯交易的私募基金，管理人應向投資者披露關聯關系，并提交相關風控制度、底層資產價值公允的證明材料以及不損害投資者權益的承諾函等文件；再次，管理人應對投資人進行充分風險揭示，包括在風險揭示書中披露包括但不限于私募基金的資金流動性、關聯交易、單一投資標的等特殊風險，以及由全體投資人對“投資者聲明”部分所列的13類簽字項進行逐項簽字確認。
三、養老基金經理注冊登記通知
協會于2018年3月12日在其官方網站上發布了《關于養老目標證券投資基金的基金經理注冊登記有關事項的通知》（下稱“注冊通知”），明確了養老目標證券投資基金的基金經理（下稱“養老基金經理”）的任職條件、注冊流程和變更手續：
（1）??? 任職條件
養老基金經理的任職條件包括：取得基金從業資格；具備5年以上金融行業證券投資或分析經驗（含至少兩年非貨幣市場基金類資管產品的證券投資經驗）或具備5年以上養老金或保險資金資產配置經驗；穩定良好的歷史投資業績，且無重大管理過失；不存在相關法律法規規定的不得擔任公司董事、監事、經理和基金從業人員的情形；最近3年無違法違規記錄；通過協會組織的基金經理證券投資法律知識考試；法律法規規定的其他條件。
（2）??? 注冊流程
需注冊成為養老基金經理，應首先通過基金中基金（下稱“FOF類基金”）的基金經理法律知識考試，在報送給協會的材料方面，除《基金經理注冊登記規則》規定要求報送的材料外，還需提供擬聘任養老基金經理的管理人出具的該基金經理歷史投資業績評估報告，參照私募證券投管人員的投資業績標準填報的該養老基金經理的投資業績，以及該養老基金經理的詳細投資管理經歷（需相關任職單位加蓋公章）。
（3）??? 變更手續
需變更養老基金經理，除《基金經理注冊登記規則》規定的變更備案材料外，還需報送前述注冊流程中提及的需增加提供的材料。FOF類基金的基金經理符合前述任職條件的，可直接變更成為養老基金經理；其他類型基金的基金經理符合前述任職條件的，在初次變更成為養老基金經理前，應通過FOF類基金經理法律知識考試。
四、管理人投資建議服務上線通知
協會于2018年3月23日出臺《關于私募證券投資基金管理人提供投資建議服務線上提交材料功能上線的通知》（下稱“通知”），旨在落實證監會《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（下稱“暫行規定”）中對于私募證券投資基金管理人（下稱“證券基金管理人”）為證券期貨經營機構提供投資建議服務的條件和要求：
新增登記需一年，多名人員業績好；人員注冊須前置，其他信息后填報。首先，通知明確了證券基金管理人申請為證券期貨經營機構提供投資建議服務應具備的條件和流程。大成楊春寶律師團隊注意到，通知所規定的證券基金管理人為證券期貨經營機構提供投資建議服務應具備的條件，與暫行規定中能夠為證券期貨經營機構提供投資建議的第三方機構須滿足的條件完全一致，具體包括：系證券基金管理人；系在協會登記滿一年且無重大違法違規的協會會員；須具備至少3名具備3年以上連續且可追溯的證券/期貨投資管理業績的投資管理人員，且該等人員近三年無不良從業記錄。在滿足前述條件的基礎上，證券基金管理人需先登錄協會從業人員管理系統，對本機構投資管理人員的投資業績進行填報，并可在T+1個工作日后，在資產管理業務綜合報送平臺（下稱“AMBERS系統”）“管理人登記”模塊下，對提供投資建議服務業務的其他相關信息進行填報。對于符合條件的證券基金管理人，協會將在收齊材料后的二十個工作日內進行確認，并以郵件方式告知該申請機構。
存量信息需補錄，過渡期內事照做；期間過后未補錄，不得再接新業務。其次，通知規定了存量業務的管理人應對相關信息進行補錄。依據通知，在通知發布之日前已成功為證券期貨經營機構相關備案產品提供投資建議服務的證券基金管理人（下稱“存量業務管理人”），需在2018年6月30日前通過AMBERS系統的相關模塊補錄相關信息。在此期間，存量業務管理人仍可照常為已備案的相關產品提供投資建議服務。而在2018年6月30日后，其應在完成信息補錄之后，方可為證券期貨經營機構的新申請備案的產品提供投資建議服務。
執業信息需真實，信用報告將采用。再次，通知還明確了證券基金管理人投資管理人員的執業信息是信用信息報告的重要內容。楊春寶律師團隊在上一期私募基金行業監管動態中介紹了協會于今年年初發布并實施了《私募證券投資基金管理人會員信用信息報告工作規則（試行）》，此次通知進一步明確，證券基金管理人填報的投資管理人員投資業績等執業信息將作為信用信息報告的重要內容，按季度向協會會員機構定向推送。通知還要求，證券基金管理人在為證券期貨經營機構提供投資建議服務的過程中，應持續滿足相關條件并不得提供虛假信息，否則，將受到協會的嚴肅處理。
五、加強私募行業自律決定5
協會于2018年3月27日在其微信公眾號上發布了《關于進一步加強私募基金行業自律管理的決定》（下稱“決定”），擬從四個方面加強對私募基金管理人的自律監管：
（1）??? 主動交代不調查，消除影響不處分。毋庸置疑，運營私募基金也是一種商事活動，因此不可避免地會與投資者或相關當事人產生糾紛。對于能夠依法和依約承擔相應的民事責任，主動說明情況或采取措施消除不良影響的私募基金管理人，協會將不進行調查、采取紀律處分或其他自律措施，同時還會建議監管部門對其減免行政處罰。
（2）??? 三種情形不入會，誠信約束社會化。決定強調了不予入會的幾種情形，即：存在未決投訴、負面輿情或較大經營風險。決定同時指出，將通過建立健全會員和從業人員的執業誠信檔案和公示制度，來不斷強化市場化和社會化的誠信約束。
（3）??? 不符條件即注銷，異常經營律師查，調查期間停備案，高管責任須追究。決定指出，對于已被有權機關認定不再符合登記規定的私募基金管理人，將直接公告注銷；對于異常經營，且未能主動消除不良影響的非會員私募基金管理人，應聘請律師提交法律意見書，對于不提交法律意見書或被律師認定為不再符合登記規定的私募基金管理人，將公告注銷；對于存在重大經營風險，或處于調查期間且未形成調查結果的私募基金管理人，將暫停受理新基金備案申請和管理人重大事項變更申請，以及相關關聯方新設私募基金管理人的登記申請。此外，對因重大違法違規而被注銷的機構中具有基金從業資格的高管人員，將一律取消其從業資格，并加入黑名單。
（4）? 法律服務需健全，追責機制不可少；出具一年即注銷，三年不得出意見；事后回訪有問題，撤銷意見不追責。決定稱將建立健全基金法律服務的執業標準體系和會員律師事務所的自律管理機制，并建立健全私募基金管理人登記法律意見書的責任追究機制。即：出具登記法律意見書一年內，相關私募基金管理人被公告注銷的，三年內不再接受相關律師事務所和律師出具的登記法律意見書。如相關律師事務所事后回訪調查發現問題，可依法和委托協議約定，通知協會撤銷相關法律意見書，協會將不予追責。
決定還附上了《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》（下稱“公告”），對私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的有關制度安排加以明確。公告規定了需提交專項法律意見書的幾種異常經營情形，提交專項法律意見書的程序和要求，對出具專項法律意見書的律師事務所和簽字律師的要求，對專項法律意見書的要求，以及協會對專項法律意見書的處理。關于具體情況，相關機構可聯系楊春寶律師團隊以尋求幫助。
六、創業投資基金減持股份規定
證監會于2018年3月1日發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》，對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金減持其持有的上市公司首次公開發行前的股份在股份鎖定期和減持比例方面給予政策支持。楊春寶律師團隊近期在《創業投資基金扶持政策簡述》一文中已經予以詳盡介紹。
