7月份，楊春寶律師團隊代理的上海某知名英語培訓機構的股東與投資人之間的對賭糾紛在北京仲裁委開庭審理；楊春寶律師團隊代理的某電商代運營機構及其股東與投資人之間的對賭糾紛在上海國際仲裁中心開庭審理；楊春寶律師團隊代理的某知名投資機構管理的多支基金與被投企業之間的對賭糾紛在上海浦東新區法院開庭審理。
2、楊春寶律師團隊的微信公眾號用戶數、B站空間粉絲數雙雙突破新高
近日，楊春寶律師團隊的微信公眾號“PE與TMT法律橋”用戶數突破1萬，B站空間粉絲數突破5600。楊春寶律師于2000年3月創設“法律橋”網站（http://www.xabzw.com），該網站曾連續多年入選“中國十大原創法律網站”，“法律橋”已經成為法律服務領域的知名品牌。
二、基金業協會各類通知和公告
中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）于2022年7月6日發布《關于公示第四十八批疑似失聯私募機構的公告》稱，近期，協會在日常工作中發現深圳市鑫焱投資管理有限公司等35家疑似失聯私募機構，協會通過該35家私募機構在AMBERS系統中登記的聯系方式無法與其取得有效聯系。疑似失聯私募機構應當自本公告發布之日起5個工作日內登錄AMBERS系統辦理失聯核查任務，并通過AMBERS系統按要求提供簽章材料。逾期未完成的，將認定為“失聯（異常）”私募機構，在私募基金管理人分類信息公示頁面進行公示，并在私募基金管理人“機構誠信信息”欄目標識。“失聯（異常）”私募機構滿三個月仍未在AMBERS系統完成失聯核查任務的，協會將注銷其私募基金管理人登記。
協會于2022年7月8日發布《關于填寫2022年度基金管理人<綠色投資自評表>的通知》稱，協會自2018年11月發布《綠色投資指引（試行）》以來，已連續三年開展綠色投資自評估調查，并發布三期《基金管理人綠色投資自評估報告》。協會現面向各資產管理機構（公募基金管理人、證券期貨經營機構、私募基金管理人）開展2022年度自評估調查，自評表填寫對象為有綠色投資戰略、綠色投資研究或綠色投資實踐的機構。所有填答信息僅用于匯總分析，不用于商業目的，任何單一機構的信息都將受到嚴格保護。問卷調查截止時間為2022年7月30日。
協會于2022年7月22日發布《關于注銷第三十批公示期滿三個月且未主動聯系協會的失聯私募基金管理人登記的公告》稱，現有北京中財嘉盈基金管理有限公司等46家機構達到公示期滿三個月且未主動聯系協會并提供有效證明材料的注銷條件。協會將根據《關于優化失聯機構自律機制及公示第十一批失聯私募機構的公告》（中基協字〔2017〕8號）的規定，注銷該46家機構的私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。
協會于2022年7月22日發布《關于注銷偉諾資產管理（深圳）有限公司等9家不能持續符合管理人登記要求的私募基金管理人登記的公告》稱，現有偉諾資產管理（深圳）有限公司等9家私募基金管理人不能持續符合管理人登記要求，協會將注銷該9家機構的私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。
三、證監會監管動態
私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點
近日，證監會啟動了私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點（即私募基金管理人與投資者約定，將私募股權創投基金持有的上市公司IPO前的股份通過非交易過戶方式向投資者/份額持有人進行分配）工作。有意向參與試點且符合條件的私募基金管理人可在充分論證的基礎上向協會提出試點申請及具體操作方案。相關要求如下：
1.試點的上市公司股票類型：投資者持有的上市公司IPO前的股份；
2.試點的禁止情形：私募股權創投基金持有的尚未解除限售，依照有關規則或者承諾不得減持，涉及質押、凍結、司法拍賣，或者存在違法違規行為等情形的上市公司股份；
3.分配對象的禁止情形：上市公司的實際控制人、控股股東、第一大股東(含一致行動人)，董事、監事、高級管理人員，或者不具備證券市場投資資格等情形的投資者；
4.適用的法律法規：《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(以下簡稱《減持規定》)、《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定(2020年修訂)》等有關減持規定；
5.股票減持方式：集中競價交易或大宗交易。
眾所周知，對于境內的私募股權創投基金而言，最理想的退出方式是基金通過交易減持被投企業IPO后的股份實現退出，再將股份減持所得價款向投資者進行分配。雖然這種退出方式相對于被投企業被并購、基金所持股份被回購等退出方式而言具有一定優勢，但退出時點須受到限售期的制約。此外，限售期屆滿后，此前受限售期制約的股東的拋售行為，可能會引起被投企業二級市場股價的大幅波動，“跑得慢”的基金如選擇此時賣出股票可能會面臨收益大幅減少甚至虧損的境地，這并非基金投資者希望看到的。而試點啟動之后，基金投資者可在得到分配的上市公司股票之后，自行決定是繼續持有還是解禁后立即變現。換句話說，退出的決定權掌握在基金投資者自己手中。有理由相信，試點的推出會在一定程度上激發出潛在投資者的投資熱情，有利于私募股權創投基金的募資活動，間接為廣大創業企業提供長期資金以支持其發展壯大。
四、典型判例
1. 股權性融資協議設計的股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的內容，系資本市場正常的激勵競爭行為，符合“對賭”的一般商業慣例，不構成“明股實債”或顯失公平，不應適用公平原則對當事人的約定進行干預調整；此外，目標公司未達既定業績目標由實際控制人對投資方支付業績補償條款本質上是實際控制人的合同義務所附條件，而非實際控制人不履行合同義務的違約責任，不應適用違約金調整的規定
案件：翟紅偉、青海國科創業投資基金合同糾紛案【（2022）最高法民申418號】
主要事實：翟紅偉系華信公司的大股東/實際控制人，青海國科創業投資基金在向華信公司進行股權投資后，于2016年9月作為甲方，與作為乙方的翟紅偉簽訂《補充協議》并約定，如華信公司在2016-2018年度實際凈利潤未達到最低承諾業績的90％，則甲方有權要求乙方對甲方以其自有資金、現金分紅或自籌資金進行現金補償或股權方式補償（擇其一）。乙方應在公司年度審計報告出具日后，且甲方向乙方發出要求支付現金補償款的書面通知后的3個月內向甲方支付該年度補償金額。此后，華信公司未能達到承諾業績，青海國科創業投資基金要求翟紅偉履行現金補償義務，但未果。青海國科創業投資基金遂向法院起訴要求翟紅偉履約。本案二審法院支持了青海國科創業投資基金的部分訴請。翟紅偉不服，向最高人民法院申請再審。
裁判觀點：最高人民法院經審理認為，股權性融資協議的目的是解決交易雙方對目標公司未來發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議，系資本市場正常的激勵競爭行為，雙方約定的補償金計算方式體現了該種投資模式對實際控制人經營的激勵功能，符合股權投資中股東之間對賭的一般商業慣例，不構成“明股實債”或顯失公平的情形，依法不應適用公平原則對當事人約定的權利義務進行干預調整。雖然依據協議約定計算的三年業績補償款總額高出投資本金，但因該約定是雙方自由協商的結果，融資方應承擔該商業風險。此外，股權性融資協議約定的業績補償款系針對目標公司未來三年經營的不確定性，對其利潤進行估值，給實際控制人設定實現凈利潤目標的合同義務，該義務具有不確定性。因此，協議約定如果目標公司未達到既定業績目標由實際控制人對投資方支付業績補償款本質上是合同義務所附條件，而不是一方不履行合同義務的違約責任，依法不應適用違約金調整的規定。據此，最高人民法院最終駁回了翟紅偉的再審申請。
2. 擔保之債并無相應對價，本身不可能用于夫妻共同生活、共同生產經營，如投資機構無法證明作為保證人的目標公司股東存在濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，并且其配偶具有就目標公司對投資機構的債務與目標公司股東共同承擔擔保責任的意思表示的，目標公司股東對投資機構的擔保之債無法被認定為目標公司股東與其配偶的夫妻共同債務
案件：北京文心優品投資基金（有限合伙）等與王欣等合同糾紛【(2022)京03民終5945號】
主要事實：2018年11月，文心優品公司（乙方）與傳視公司（甲方）簽訂《影視劇項目聯合投資協議》，約定：乙方投資甲方的電視劇，金額為1500萬元。乙方的投資屬于固定收益投資，投資期為12個月，年化收益率為15%，投資期滿后，甲方按照約定的年化收益率將乙方的投資本金及投資收益一并支付給乙方，甲方法定代表人王某自愿為乙方提供連帶責任保證擔保。2021年3月，文心優品公司向傳視公司寄送《履約告知函》，要求傳視公司支付全部投資本金及投資收益，但未果。文心優品公司遂訴至法院，要求判令傳視公司支付投資本金1500萬元，以及投資收益、違約金等，要求王某承擔連帶保證責任，并要求王某的配偶宋某與王某承擔共同償還責任。一審法院支持了文心優品公司的部分訴訟請求，但認為王某是案涉債務的保證人而非債務人，難以認定該保證債務系有共同舉債意愿的“夫妻共同債務”。因此，駁回了文心優品公司要求王某配偶承擔共同還款責任的訴請。文心優品公司不服提出上訴。
裁判觀點：二審法院經審理認為，首先，宋某并未在與涉案債務相關的任何擔保協議上簽名，文心優品公司亦未能舉證證明宋某存在與王某共同承擔擔保責任的意思表示，因此，宋某并不存在“共債共簽”的意思表示。其次，主債務與擔保債務屬兩種債務，即便主債務因用于夫妻共同生活、共同生產經營被認定為夫妻共同債務，但并不能將其從屬的擔保債務直接認定為夫妻共同債務，除非王某存在濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，否則，王某對文心優品公司所負之債系基于擔保責任而非人格否認產生的連帶責任之債。此外，擔保之債的產生是承擔擔保責任的結果，而非債務產生的原因，其并無相應的對價，擔保之債本身不可能用于夫妻共同生活、共同生產經營。據此，二審法院最終駁回文心優品公司的上訴，維持原判。
