《私募基金宣傳推介制度》主要規定私募股權基金管理人（下稱“管理人”）的不作為義務，即，規定了其在向投資者宣傳推介私募基金的過程中的禁止性行為。該項制度的目的旨在加強投資者保護力度，通過規范私募基金管理人的宣傳推介行為，從而最大限度上減少投資者因受誤導或欺詐而遭受投資損失的可能。
該項制度系主要依據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》、《私募基金管理人登記須知》（2018.12更新）、《私募投資基金備案須知》（2019版）、《關于進一步規范金融營銷宣傳行為的通知》，以及《基金從業人員執業行為自律準則》進行制訂。
該項制度的制訂要點包括：
首先，應明確僅向擁有相應的風險識別和承受能力的投資者推介。管理人在推介基金產品的過程中，應嚴格遵守合格投資者的相關規定，并應向不同類型的合格投資者推介適合其風險識別和承受能力的產品或服務。
其次，應明確不向非特定對象宣傳推介，即，管理人不得向不特定的社會公眾進行宣傳推介。
第三，應明確不承諾投資本金不受損失或承諾最低收益。私募股權基金系高風險的投資理財產品，為能最大限度地保護投資者的利益，管理人不僅應將私募股權基金產品或服務的相關風險向投資者進行全方位揭示，還應明確告知投資者，投資于相關基金產品須自擔投資風險，存在無法取得預期收益，甚至損失本金的可能。
第四，應規定推介材料的具體內容。私募股權基金的推介材料內容應與基金合同主要內容一致，其中除應包含基金產品的名稱和類型、基金管理人和托管人等信息外，還應包括基金產品的特殊風險揭示、募集結算資金專用賬戶等信息，以及基金業協會規定的其他內容。并且，該推介材料不得轉載或給第三方傳閱。
第五，應保證推介材料的真實性、完整性、準確性，即，管理人應保證推介材料的內容必須完全符合被推介的私募基金的真實情況，推介材料應完整包含基金合同的主要內容，以及，推介材料的內容應客觀描述私募基金的各項信息。
第六，明確管理人及其員工的禁止推介行為。比如：不得向不特定對象宣傳推介，不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益，不得夸大或片面推介基金，不得使用片面強調營銷時限的措辭，不得惡意貶低同行以及在基金業績、推介主體以及推介對象方面的禁止推介行為等。
第七，明確管理人及其員工的禁止推介媒介。比如：報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等。當然，針對部分互聯網媒介，只要設置了特定對象確定程序，這些媒介是可以用來進行私募基金推介的；同樣的，對于紙質媒體，僅有那些面向社會公眾的宣傳單和布告等紙質材料才被列為禁止推介媒介。
第八，確定與業務合作方的合作形式。管理人委托第三方基金銷售機構代銷旗下私募基金產品的情形在私募基金行業內非常普遍，因此，在相關外包協議中應明確管理人與第三方的合作形式和責任分擔。
第九，建立健全內控制度，加強合規培訓。沒有規矩不成方圓，若是缺乏科學而行之有效的制度，業務部門便只能“摸著石頭過河”，往往踩了紅線還不自知。當然，光有制度還不夠，必須有強大的執行力去貫徹。只有二者緊密結合，在營銷實踐中不斷地對現行制度進行完善，并定期進行合規培訓，方能真正實現合法、規范地宣傳和推介。
根據相關法律法規，如管理人違反與私募基金宣傳推介相關的規定，基金業協會可采取要求限期改正、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理相關業務、撤銷管理人登記等紀律處分；對相關工作人員采取要求參加強制培訓、行業內譴責、加入黑名單、公開譴責、認定為不適當人選、暫停基金從業資格、取消基金從業資格等紀律處分。情節嚴重的，移送中國證監會處理，甚至可能觸犯刑法。
本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。如需進一步了解制度模板和執行要點，請關注近期出版的《私募股權投資基金風險防控操作實務》。
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