上海浦東引領區投資中心（有限合伙）（以下簡稱“引領區基金”）是中國中央政府宣布建設浦東新區現代化建設引領區后，浦東新區出資設立的第一只母基金，其擬選擇上海國際集團旗下的基金管理人上海國方私募基金管理有限公司（以下簡稱“國方資本”）共同設立長三角協同引領（上海）私募基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長三角二期基金”）。我們團隊接受浦東引領區基金委托，對國方資本以及擬設的長三角二期基金進行了全面法律盡職調查，并參與該基金的有限合伙協議及附屬協議的談判。長三角二期基金已于2023年5月9日在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）備案為私募股權投資基金。
二、項目亮點
1. 基金體量大、投資方多元化、聚焦先導產業、具有協同優勢
長三角二期基金的首期認繳規模近人民幣71億元，目標規模100億元。并且，投資方呈現多元化特征，包括江、浙、滬、皖的地方國企和投資平臺、國有大型險資、上市公司等。該基金圍繞集成電路、生物醫藥、人工智能三大先導產業布局。此前，長三角一期基金已募資人民幣72億元。至此，長三角一期、二期基金總認繳規模超140億元，形成協同優勢，促進長三角具有國際競爭力的優勢產業集群加快形成，系服務長三角一體化國家戰略的私募股權產業基金中發起最早、規模亦最大的項目，具有里程碑意義。
2.項目受到上海市政府的重視和知名財經媒體的關注
長三角二期基金可謂是“含著金鑰匙出生的寶寶”，在還沒降生時便受到了“眾星捧月”般的待遇。公開資料顯示，該基金成立于2023年1月中旬，但早在2022年年底，恒生電子和中國太保便分別發布公告稱擬認購長三角二期基金份額。而在其成立后，更有“券商中國”“證券時報”等知名財經媒體給予爭相報道。值得一提的是，2023年2月，上海市市委副書記、市長龔正還在調研上海國際集團期間，為長三角二期基金揭牌。
三、項目詳解
（一） 項目概要
長三角二期基金是在上海市國資委的指導下，由上海國際集團會同引領區基金、國泰君安、中國太保、機場集團等上海市屬國企共同發起設立，以及南京揚子國投、合肥長鑫存儲、杭州恒生電子、湖州產業投資等蘇浙皖機構的積極參與。根據恒生電子等上市公司去年底發布的公告，上海國際集團資產管理有限公司認繳出資額28億元，上海浦東引領區投資中心（有限合伙）認繳出資額13億元，國泰君安證裕投資有限公司和中國太保分別認繳出資額7億元和6億元，其他LP認繳的出資額1億元至5億元不等。
（二） 處理思路
目標基金設立時間緊、結構復雜。
由于該基金的設立周期較短，我們團隊從正式接受客戶委托到出具法律盡職調查報告初稿僅花費了10來天，中間還包括國慶節7天長假。在不到兩周的時間里，團隊結合國方資本提供的初步材料起草了盡調清單，與客戶一起同國方資本的高管人員和投資團隊進行了現場訪談，根據訪談情況起草了補充盡調清單，并在此基礎上完成了法律盡調報告初稿。
此外，目標基金擁有“雙GP”架構，其中，一個GP為擔任基金管理人的國方資本，另一個普通合伙人系國方資本的關聯方。在對目標基金進行盡職調查的過程中，團隊對于該“雙GP”架構的合法、合規性從相關法律法規和中基協自律規則層面進行了充分研究、梳理和論證，在此基礎上向客戶提示了潛在法律風險，并在起草附屬協議時對該等潛在風險進行了合理規避。
團隊優質、專業、高效的工作得到了客戶的認可與好評。
（三） 實務建議
近年來，為了貫徹落實黨中央“大眾創業、萬眾創新”的方針政策，各地政府紛紛牽頭設立政府引導基金進行市場化私募股權投資。眾所周知，私募股權投資系“高風險、高收益”的投資方式，有別于債權投資，私募股權投資不“保本”，亦不“保收益”，而這一特性，在私募基金相關法律法規和中基協的自律規則中得到了反復強調。然而，國有資本恰恰是風險厭惡型投資人。因此，如何在不違反適用法律法規和中基協自律規則的大前提下，最大限度地維護政府引導基金的核心利益，窮盡一切合理努力將其進行私募股權投資的潛在風險降至最低限度，成為了擺在我們面前的一大難題。
如前文所述，目標基金體量較大，而且LP大多具有國資背景，在這種情況下，我們作為基石LP的律師，不僅需要考慮客戶的核心權益，而且需要兼顧目標基金的整體利益。因此，我們在進行協議談判時，采取了“松LPA（基金合伙協議）、緊SL（附屬協議）”的策略。也就是說，在進行LPA談判時，側重于兼顧全體合伙人的利益，只要不損害客戶的核心權益即可妥協；而在進行SL談判時，則應將盡調報告中發現的風險點，以及客戶需遵循的核心指引和相關財政政策逐一寫入。如此，可最大限度地兼顧談判效率，并為客戶實現“風控”目標。
四、關于團隊
楊春寶律師團隊私募股權投資法律服務領域的重要參與者，服務的基金客戶包括高特佳投資集團、寶武碳中和基金、凱德置地、美國梧桐資本、涌鏵投資、文周投資、鼎鋒資產、通江資本、興銀投資、證大投資、聯想金融控股旗下正奇投資、浦東創投、德匯創投、鐵林資本、文周投資、藍隼資產等，為其日常運營、資本運作、基金的募投管退提供全方位法律服務，并為該等公司管理的基金的百余個投資項目提供盡職調查、增資協議及補充協議等法律文件起草、投資糾紛處理、退出安排等全面法律服務。楊律師團隊在服務機構LP方面具有獨到的經驗和見解，其服務的機構LP包括國家綠色發展基金、浦東引領區基金、上海市普陀區科技創新引導基金、長江產業基金、信美人壽、浦東建設等。此外，楊律師團隊還代理十多件PE投資對賭糾紛以及數十件基金、信托類金融投資糾紛的訴訟、仲裁。
承辦律師簡介
楊春寶，一級律師，北京大成（上海）律師事務所高級合伙人、私募股權與投資基金專業組牽頭人、TMT行業組牽頭人，大成中國區科技文化休閑娛樂專業委員會副主任，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。
楊律師執業28年，長期從事私募基金、投融資、并購法律服務，涵蓋TMT、大金融、大健康、房地產和基礎設施、展覽業、制造業等行業。2004年起多次受到The Legal 500和Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；榮登首屆《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄；多次榮獲Lawyer Monthly及Finance Monthly“中國TMT律師大獎"和“中國并購律師大獎"等獎項。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》《私募股權投資基金風險防控操作實務》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。電郵：chambers.yang@dentons.cn
孫瑱，北京大成（上海）律師事務所合伙人。孫律師在執業前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，并具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發表上百篇并購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業并購、電商和勞動法律事務。電郵：sun.zhen@dentons.cn
