【案情概要】

1999年7月，某中外合資公司成立，股東為甲、乙、丙三方。其中，丙為外方自然人股東并持有合資公司60%的股權。1999年10月，丙和外國自然人丁簽訂了《委托持股協議》，約定丙將其在合資公司的20%股權轉讓給丁，并約定了丙、丁均為合資公司董事會成員。同日，合資公司召開了第一次董事會會議，會議紀要載明：參加董事會的有董事長丙以及丁等各位董事；會議紀要還包含股東名冊一份，載明丁為公司股東，會議紀要由丙、丁以及甲、乙分別委派的董事簽字并加蓋合資公司公章。1999年10月至2000年1月，丁陸續向合資公司匯款，總額相當于注冊資本的20%。2017年，丁向法院提起訴訟要求確認其在合資公司的股東身份，但在審理過程中，甲、乙明確表示不認可丁的股東身份。

【原審判決】

原審法院雖然確認了丁已經實際投資，但判決駁回了丁的訴訟請求。原審法院認為，根據《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）》（“《司法解釋》”）第十四條，丁請求確認股東身份，應當取得丙以外的其他股東的同意，但由于甲、乙明確表示不同意，所以不支持丁的訴訟請求。

【法律分析】

    楊春寶律師團隊認為原審法院適用法律有誤。丁已具備了被認定為公司股東的條件，應當確認丁為公司股東。

本案中，丁雖然實際出資，但在公司章程、工商登記中沒有記載，屬于隱名股東。丁有權要求法院確認其在中外合資企業中的股東身份，但應當滿足一定的條件。

根據《司法解釋》第14條：“當事人之間約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業名義股東，實際投資者請求確認其在外商投資企業中的股東身份或者請求變更外商投資企業股東的，人民法院不予支持。同時具備以下條件的除外：（1）實際投資者已經實際投資；（2）名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份；（3）人民法院或當事人在訴訟期間就將實際投資者變更為股東征得了外商投資企業審批機關的同意。”在各方當事人均認可了丁實際投資的情況下，名義股東以外的其他股東甲、乙是否認可實際投資者丁的股東身份便成為了爭議的焦點。

一、其他股東認可是隱名股東顯名化的前提，其目的是維護有限公司的人合性

隱名股東請求法院確認其股東身份,成為公司顯名股東，稱為隱名股東顯名化，不僅涉及隱名股東和名義股東之間的利益問題，還涉及到公司的其他股東以及公司自身利益。本案爭議發生在有限責任公司中，有限責任公司不僅僅具有資合的特征，還具有人合性的特點，它要求公司的股東之間建立起一種互相了解、友好信任的關系，若沒有這種信任關系，可能會對公司的日常經營造成較大的障礙。隱名股東顯名化，意味著隱名的投資人從幕后走到了臺前，從間接影響公司經營決策成為具有直接影響的人，從“陌生”的人成為了合作伙伴，對其他股東而言，產生了類似于股權向股東以外的人轉讓的效果，涉及到“新的陌生股東”的接受問題。

《公司法》第71條規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意”，其目的就是授予股東拒絕與陌生人合作的權利。《司法解釋》第14條將“名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份”作為隱名股東顯名化的前提條件之一，其目的也正是賦予其他股東拒絕與陌生的隱名股東合作的權利。如果不做區分地一概確認隱名股東的股東身份，對于信任名義股東為其真正合作伙伴的善意股東而言是不公平的，因此，為了保護善意股東，需由他們決定是否接受陌生的隱名股東作為其合作伙伴。

二、本案中甲、乙已經認可了丁的股東身份，原審法院無需再次征詢甲、乙的意見

在本案中，楊春寶律師團隊注意到三個關鍵的事實：(1) 股東名冊中載明丁為公司股東；(2) 丁在第一次董事會決議上簽字，且被注明為董事；（3）丁以自己的名義向合資公司匯款，且各方均認可其為出資款。首先，董事會決議中所包含的股東名冊，是有限責任公司必須置備的重要法律文件，具有證明股東權利的效力。也就是說，在股東名冊上記載為股東的，可以據此主張行使股東權利。顯然，甲、乙已經認可了丁的股東身份。其次，在中外合資企業中，董事會是公司的權力機構，決定合營企業的一切重大問題。在第一次董事會會議中，丁就以董事身份參與了會議，并且表決、簽字，甲、乙顯然已經認可其作為隱名股東委派的董事行使權利。第三，丁以自己的名義向合資公司支付出資款，各方均已認可，也可證明甲、乙是認可丁的股東身份的。

因此，楊春寶律師團隊認為，早在第一次董事會上，其他股東便已經知道了丁的隱名股東的身份，并認可了丁行使股東權利。丁對于甲、乙而言已不再是“新的陌生股東”，而是一起參與過公司經營決策的股東，其顯名化不會侵害公司的人合性，也不會侵害其他股東的權益，原審法院無需再次征詢甲、乙的意見。

三、甲、乙在庭審中拒絕承認丁股東身份的意思表示不具有法律效力

本案中，甲、乙先前已認可了丁的股東身份，在庭審中又明確拒絕承認丁的股東身份，前后不一致，應當以何為準？在案件審理過程中，甲、乙明確拒絕認可丁的股東身份的陳述對原審法院造成了困擾，并成為原審法院判決丁敗訴的最直接的依據。但是我們認為，從禁反言原則看，甲、乙拒絕承認的意思表示不具有法律效力。

禁反言是指，禁止一方當事人否認法院已經做出判決的事項，或者禁止一方當事人通過言語（表述或沉默）或行為（作為或不作為）做出與其之前所表述的（過去的或將來的）事實或主張的權利不一致的表示，尤其是當另一方當事人對之前的表示已經給予信賴并依此行事的時候。在本案，甲、乙由于客觀上已經認可了丁的股東身份，事實上已經與丁形成合資合同關系，造成了丁對其允諾行為的信賴，即丁在董事會會議后的一段時間內向合資公司出資完畢，并參與合資公司的經營管理。甲、乙在庭審中拒絕認可丁的股東身份，既違反了禁反言原則，也是單方面對業已形成的合資合同關系的撤銷，不應得到法律允許。

綜上所述，楊春寶律師團隊認為，丁已經具備了被認定為合資公司股東的條件，且其顯名化不會侵害其他股東的合法權益，法院無需再次征詢其他股東的意見，而且甲、乙反悔、拒絕承認丁的意思表示不具有否定丁股東身份的法律效力。當然，《司法解釋》第14條還規定，將實際投資者變更為股東還需要取得外商投資企業審批機關的同意。但是，《司法解釋》發布于2010年，此后《中外合資經營企業法》已經修訂，將外商投資審批制改為“負面清單+備案”制，若該公司經營的業務不在“負面清單”內，股權變更只需備案即可，法院可以徑直判決，而無需征得外商投資企業審批機關的同意。楊春寶律師團隊也呼吁最高法院盡快根據修訂后的《中外合資經營企業法》相應修訂《司法解釋》，以消除地方法院在適用法律時的疑慮。