| 為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，中國證監會會同國家經濟貿易委員會于二○○二年一月七日制訂了《上市公司治理準則》。準則以規范上市公司治理結構、保護投資者權利為核心闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。準則通過對規范股東大會、控股股東與上市公司的關系、關聯交易以及信息披露等，強化對投資者，特別是中小投資者權利的保護。準則強調上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任，股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。然而，在司法實踐中，股東訴權的實現尚需時日，最高人民法院只是有條件受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件，其他侵犯股東權利的案件目前還不受理。 準則還為保護中小股東權利創設了特別規定，如上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制，以應充分反映中小股東的意見。上市公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。上市公司應及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料，當上市公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或上市公司控制權發生轉移時，上市公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。(作者：上海市浩華律師事務所 楊春寶律師) 來源：法律橋 來源：人民網 2002年9月11日 |
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