一．基金業協會各類提示、通知和公告

協會于2021年2月4日發布《關于協會官網私募基金管理人分類查詢公示界面優化升級的通知》稱：協會于近期優化升級了協會官網“私募基金管理人分類查詢公示”界面。該公示界面自通知發布之日起于官網正式運行。該次官網分類查詢公示界面優化升級實現了私募基金管理人基本信息和分類公示信息的一鍵檢索，增強了信息復合檢索能力。一方面將原“私募基金管理人綜合查詢”界面和原“私募基金管理人分類公示”界面整合為“私募基金管理人分類查詢公示”界面；另一方面在原有檢索字段的基礎上新增實際控制人、會員類型、機構組織形式、律師事務所、注冊地址、辦公地址等多個檢索字段。并且，該次界面優化對現有分類公示項目進行了合理調整。規模類公示信息沿用原分類標準，可以整體或按基金類型查詢私募基金管理人管理規模區間；提示類公示信息增加部分或有風險事項，如經營地與注冊地不一致，長期未填報必要信息、未履行基金清算義務等；誠信類公示信息新增異常經營、不配合協會自律管理、受處理處罰等公示項目。

協會于2021年2月5日發布《關于AMBERS系統私募基金年度財務監測報告模塊上線試運行的通知》稱：為落實《私募投資基金備案須知（2019版）》的相關規定，提高私募基金運作標準化水平，推動私募行業及時、統一、規范地報送私募基金年度經審計的財務信息，自該通知發布之日，協會AMBERS系統上線試運行私募基金年度財務監測報告模塊。截至2020年12月31日，正在運作的自主發行類私募股權投資基金（含FOF）、創業投資基金（含FOF）的管理人和私募資產配置基金的管理人，需按照AMBERS系統待辦任務提示提交私募基金2020年度經審計的財務會計報告并填報基金財務監測信息?；鸪闪⑷赵?020年10月1日（含）之后，或者2020年12月31日前已經在AMBERS系統提交“清算結束”申請并上傳了清算報告的基金，2020年度的財務監測報告信息中“審計信息”欄目為選填項。私募股權投資基金（含FOF）、私募資產配置基金2020年度財務監測報告的提交截止日期為2021年6月30日，創業投資基金（含FOF）2020年度財務監測報告的提交截止日期為2021年9月30日。

協會于2021年2月9日發布《私募基金信息報送常見問題示例說明（2021年2月）》及相關通知指出：私募基金管理人對信息報送工作重視不足，部分數據報送存在明顯錯報、漏報等問題，具體表現在重要信息未及時更新、數量金額錯誤、違反常識、相互矛盾、不符合口徑要求、與工商登記信息等第三方數據源信息不一致等。該說明匯總了企業名稱和統一社會信用代碼填報問題、管理人機構信息及人員信息報送問題、基金基本信息和投資者信息報送問題、基金投向資產信息報送問題、基金投資項目標的信息報送問題等等私募基金管理人持續信息報送常見問題，并就部分問題作出具體說明或提出具體要求。

二.  《關于加強私募基金信息報送自律管理與優化行業服務的通知》

為進一步加強私募基金信息報送工作，優化行業服務，持續推動行業數據質量提升，協會于2021年2月9日發布《關于加強私募基金信息報送自律管理與優化行業服務的通知》，具體內容包括：

1.管理人應當及時準確報送信息，強化內控管理

私募基金管理人除應當于登記備案后在協會AMBERS系統持續履行信息報送義務外，還應當就其控股股東、實際控制人、法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）變更，以及私募基金到期日變更等重大事項，及時向協會報告，辦理變更手續。管理人應當按規定通過協會信披備份系統備份信息。管理人應當切實按照要求，建立健全信息報送內控管理機制，明確信息報送負責人及相關人員職責，主動強化信息報送能力建設，確保報送、披露信息及時、真實、準確、完整，符合規定要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2.建立健全信息報送常態化核查機制

協會將自2021年二季度起，針對管理人疑似錯報、漏報信息行為，向管理人及其相關負責人發送信息核查通知。管理人應當自接到信息核查通知之日起3個工作日內按要求辦結通知所列事項，逾期未辦結者，將被列入信息報送異常機構在協會官網對外公示。每季度信息報送開始前，管理人須確保前期所有信息核查事項均已辦結。管理人在辦結信息核查事項后，方可辦理新設基金備案等其他手續。此外，協會將加強與行政監管部門的協同，嚴厲查處信息報送中存在的違法違規行為。

3.提升信披備份系統投資者賬戶開通情況透明度

管理人應當負責信披備份系統投資者查詢賬號的維護和管理工作，及時辦理賬號的開立、啟用、修改和關閉。同時應在私募基金風險揭示書和備案承諾函中增加維護投資者查詢賬號相關內容。自2021年二季度起，協會將公示每家管理人整體的投資者查詢賬號開立率及單只私募基金的投資者查詢賬號開立率。相關數據將被納入協會私募基金管理人會員信用信息報告指標體系，并與私募基金備案分道制安排相關聯。

4.明確對外公示的信息報送異常情形

下列五類情形屬于信息報送異常，并將對外公示：一是未按時通過AMBERS系統提交管理人經審計年度財務報告；二是管理人未按時通過AMBERS系統履行季度、年度和重大事項更新義務累計達2次；三是管理人未按要求通過信披備份系統備份私募證券投資基金2018年第三季度及以后各期季報和年報、私募股權（含創業）投資基金2018年及以后各期半年報和年報等信息披露報告累計達2次；四是管理人存在逾期未辦結信息核查事項；五是法律法規和協會自律規則規定的其他情形。管理人一旦被列入信息報送異常機構，須自整改完畢之日起六個月后方可取消公示。為體現差異化管理，協會將同步公示管理人信息報送異常的具體事項以及整改情況。

5.優化行業服務，提供系列信息報送便利措施

（1）延長季度信息更新截止時間至每季度結束后的1個自然月末；

（2）完善系統間報送數據復用，AMBERS系統內報送的部分信息將會復用到信披備份系統內的重合字段；

（3）提供基金季度更新數據批量導入等系列便利措施，并在AMBERS系統前臺提示季度信息報送字段變更等情況。

三. 典型判例

1. 基金管理人未向投資者告知在基金合同中提及的政府平臺公司退出等與訂立合同有關的重要變更事項，已對投資者的決定產生了實質性影響，構成欺詐

案件：徐建章、杭州佳倫資產管理有限公司、劉伊等委托理財合同糾紛一審民事判決書【（2020）浙0102民初4013號】

主要事實：原告（投資者）在被告1（居間人）的撮合下，與被告2（基金管理人）簽訂了基金合同，合同載明：風控措施：1.股權質押：項目公司100%股權質押；2.責任擔保：政府平臺公司出具股東決議連帶責任擔保；3.資金監管：某案外政府平臺公司對基金公司、項目公司共同設立的共管賬戶進行監督。合同簽訂前，政府平臺公司已將其持有的項目公司全部股份轉讓給案外人。后基金管理人因增資糾紛提起訴訟，要求政府平臺公司承擔連帶支付責任；經鑒定，股權回購協議、股權質押合同等文件上政府平臺公司的印文系偽造，法院據此認定政府平臺公司就該投資協議與投資者之間不存在合法有效的擔保合同關系。投資者遂向法院訴請依法撤銷案涉基金合同，并判令基金管理人立即歸還投資者投資款及賠償金，居間人對此承擔連帶責任。

裁判觀點：本案中，案涉基金合同風控措施中顯示提供項目公司100%股權質押，但是投資者投資時，項目公司的股權已經發生變更，項目公司唯一的政府平臺股東已將全部股權轉讓給案外人，而基金管理人并未告知投資者該事項，投資者基于居間人所發的案涉基金推介材料，簡單地判斷案涉基金為政府項目，基于對政府項目的信任，直接打款給基金公司。此時，基金管理人應當明確告知投資者案涉基金合同中風控措施提及的政府平臺公司已經退出。該事項的告知與否，將會對投資者作出意思表示具有實質性影響。其次，基金合同風控措施責任擔保為政府平臺公司出具股東決議連帶責任擔保，但基金管理人向本院提交的政府平臺公司股東決議上蓋章的主體為政府平臺公司，而非其唯一的股東某縣財政局。基金管理人作為案涉基金的銷售方和發行方，也未向投資者進行告知，況且基金合同中載明的政府平臺公司出具股東決議連帶責任，也未得到法院生效判決的認可。綜上，法院認為，一方以欺詐的手段，使相對方在簽訂合同時違背其真實意思，當事人之間簽訂的合同可予以撤銷。基金管理人未向投資者告知與訂立合同有關的重要變更事項，已對投資者的決定產生了實質性影響，構成欺詐。投資者有權要求撤銷合同，返還相應的款項。居間人屬于撮合方，其發揮的是居間作用，而非案涉基金的銷售方，故投資者要求居間人承擔連帶責任，缺乏合同和事實依據，法院不予支持。

2. 私募基金管理人根據協議提起的要求回購之訴屬合同糾紛，應由協議約定的法院管轄

案件：何丹、申炳龍請求公司收購股份糾紛二審民事裁定書【（2021）粵01民轄終86號】

主要事實：被上訴人（投資方）以其與上訴人（被投企業的創始股東，下稱創始股東）簽訂《補充事項協議書》，后者未能履行該協議約定的股份回購義務為由，按照《補充事項協議書》的約定在投資方所在地的人民法院提起訴訟，請求創始股東支付股份回購價款及逾期違約金。對此，創始股東認為：本案核心法律關系是投資方對被投企業的增資法律關系，糾紛是關于《補充事項協議書》中的對賭條件是否已經觸發，故本案案由應當是公司增資糾紛而非合同糾紛，根據法律規定應由被投企業所在地法院管轄；此外，《補充事項協議書》是建立在《認購合同》基礎上的對賭協議，兩者約定的糾紛管轄法院不一致時，根據法律規定，應由主合同約定的糾紛管轄法院即被投企業所在地法院管轄。創始股東據此請求撤銷原審裁定，將本案移送被投企業所在地人民法院處理。

裁判觀點：投資方根據其與創始股東簽訂的《補充事項協議書》請求創始股東支付股份回購價款及逾期違約金，系基于《補充事項協議書》的履行產生的合同糾紛，而非需要依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二十六條規定確定管轄的“公司增資糾紛”。《補充事項協議書》關于由創始股東所在地法院管轄的約定未違反法律對級別管轄和專屬管轄的規定，合法有效。故原審法院作為訟爭雙方協議約定的管轄法院，對本案依法享有管轄權。《補充事項協議書》與《認購合同》的簽訂主體不同，二者調整的法律關系及約定的權利義務均不相同，亦不存在主從關系，故創始股東關于本案應根據《認購合同》中有關協議管轄條款的約定，由被投企業所在地法院管轄的主張沒有事實和法律依據，不予采納。