一．協(xié)會各類通知和提示

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“協(xié)會”）于2020年3月5日發(fā)布《關(guān)于疫情防控期間盡量采用遠(yuǎn)程方式辦理業(yè)務(wù)及投訴的溫馨提示》，提示廣大投資者：在抗擊疫情的特殊時期，請投資者盡量采用線上方式辦理投資理財業(yè)務(wù)，并歡迎通過中國投資者網(wǎng)、協(xié)會官網(wǎng)、市場經(jīng)營主體官網(wǎng)以及互聯(lián)網(wǎng)投教基地獲取相關(guān)知識和服務(wù)。如投資者發(fā)現(xiàn)基金管理人存在任何違法違規(guī)行為，應(yīng)及時收集保存證據(jù)，并通過在線（即協(xié)會官網(wǎng)的私募基金管理人公示平臺）或信函方式向協(xié)會投訴。

協(xié)會于2020年3月20日發(fā)布《關(guān)于公布私募投資基金備案申請材料清單的通知》稱：為進(jìn)一步增強辦理基金備案工作的公開透明程度，提高備案效率，協(xié)會根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)、自律規(guī)則及《私募投資基金備案須知》所列備案要求，結(jié)合工作實踐，梳理和固化現(xiàn)有私募投資基金備案要求，按照不同基金類型，細(xì)化梳理形成證券類投資基金備案、非證券類投資基金備案、基金重大變更和清算三套備案所需材料清單，便利私募基金管理人事前對照準(zhǔn)備備案申請材料。私募基金管理人應(yīng)按所屬類型，對照清單全面、真實、準(zhǔn)確、規(guī)范地準(zhǔn)備基金備案申請材料，并在AMBERS系統(tǒng)一次性提交相關(guān)材料。該通知還附上了三類私募基金備案清單。

協(xié)會于2020年3月23日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范異常經(jīng)營專項法律意見書出具行為的通知》稱：為進(jìn)一步規(guī)范異常經(jīng)營專項法律意見書出具行為，現(xiàn)發(fā)布《異常經(jīng)營專項法律意見書出具指引》。該通知明確了不予接受的異常經(jīng)營專項法律意見書的四種情形、補充出具異常經(jīng)營專項法律意見書的情形、異常經(jīng)營專項法律意見書的處理以及律師事務(wù)所及簽字律師公示通報制度等內(nèi)容：

    1. 不予接受的異常經(jīng)營專項法律意見書的四種情形包括：第一種，出意見書的律師事務(wù)所和簽字律師不符合《關(guān)于私募基金管理人在異常經(jīng)營情形下提交專項法律意見書的公告》（“《公告》”）要求；第二種，出具意見書的律師事務(wù)所或簽字律師存在《私募基金管理人登記備案相關(guān)問題解答（十四）》規(guī)定的予以公示情形；第三種，意見書中未發(fā)表或無法發(fā)表明確的結(jié)論性意見；第四種，出具意見書的律師事務(wù)所或簽字律師存在其他協(xié)會不予接受其出具的法律意見書的情形。并且，如專項法律意見書存在上述情形之一，視為私募基金管理人尚未提交專項法律意見書，且不暫停、不重新起算對其異常經(jīng)營情形下限期提交專項法律意見書通知所列的時效期間要求。

    2. 補充出具異常經(jīng)營專項法律意見書的情形包括：意見書未能詳細(xì)論述律師事務(wù)所和簽字律師是否符合《公告》要求；意見書存在不符合《公告》中關(guān)于意見書出具要求的規(guī)定；意見書存在其他需補充論證/提交輔助證明材料等情形。

    3. 異常經(jīng)營專項法律意見書的處理分為四種情形：第一種，管理人已完成整改，且意見書“無虛假記載/誤導(dǎo)性陳述/重大遺漏+結(jié)論為該管理人符合登記要求”，異常經(jīng)營程序終止，恢復(fù)業(yè)務(wù)辦理；第二種，意見書結(jié)論為不符合管理人登記要求，將注銷該管理人登記；第三種，管理人未能在協(xié)會限期內(nèi)提交符合規(guī)定的意見書，將被注銷，且注銷后不得重新登記，其法定代表人、高管人員及其他從業(yè)人員予以紀(jì)律處分，直至取消基金從業(yè)資格，加入黑名單。意見書被協(xié)會拒絕接受后，管理人未能在期限屆滿前提交符合要求的意見書，視同此情形處理；第四種，管理人未能在協(xié)會限期內(nèi)提交補充意見書，將注銷其管理人登記。

    4. 律師事務(wù)所及簽字律師公示通報制度：若律師事務(wù)所及簽字律師出具存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏且結(jié)論為肯定性結(jié)論的法律意見書，協(xié)會將不再接受相關(guān)律師事務(wù)所的法律意見書，依法移送證監(jiān)會和相關(guān)司法部門及律協(xié)查處，并在協(xié)會官網(wǎng)公示。

通知的最后還附上了《異常經(jīng)營專項法律意見書出具指引》，該指引明確了異常經(jīng)營法律意見書須包含的四部分內(nèi)容，即：律所資質(zhì)要求及聲明、專項問題核查情況、整體問題核查情況和結(jié)論。

二．《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》（2020版）

證監(jiān)會于2018年3月發(fā)布了《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》明確創(chuàng)投基金反向掛鉤政策（關(guān)于這一政策，可參見楊春寶律師團(tuán)隊此前的文章《創(chuàng)業(yè)投資基金扶持政策簡述》）。為進(jìn)一步適應(yīng)行業(yè)發(fā)展需要，加大減持優(yōu)惠力度，證監(jiān)會于2020年3月6日發(fā)布了經(jīng)修訂后的《特別規(guī)定》（“《特別規(guī)定（2020版）》”），完善了創(chuàng)投基金投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤的制度安排。

與2018年版相比，《特別規(guī)定（2020版）》主要完善了以下六方面的內(nèi)容：第一，簡化反向掛鉤政策適用標(biāo)準(zhǔn)，即：僅要求申請反向掛鉤的項目在投資時滿足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一，并刪除基金“對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上”的要求。第二，取消大宗交易方式下減持受讓方的鎖定期限制。第三，取消投資期限在五年以上的創(chuàng)投基金減持限制，即：對投資期限達(dá)5年以上的創(chuàng)投基金，鎖定期滿后不再限制減持比例。第四，合理調(diào)整投資期限計算方式，即：調(diào)整投資期限截至點，由“發(fā)行申請材料受理日”修改為“發(fā)行人首次公開發(fā)行日”。第五，允許私募股權(quán)基金參照適用反向掛鉤政策。第六，明確弄虛作假申請政策的法律責(zé)任，即：證監(jiān)會可以對其采取行政監(jiān)管措施。

另據(jù)協(xié)會在其微信公眾號上發(fā)布的相關(guān)信息，協(xié)會將做好四個方面的工作配合《特別規(guī)定（2020版）》的實施，包括：升級完善AMBERS系統(tǒng)，確保升級功能于2020年3月31日按時上線；發(fā)布更新版系統(tǒng)操作指南，便利申請機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備和操作；提高反向掛鉤申辦效率，即不再要求申請機(jī)構(gòu)提交“創(chuàng)投基金”證明材料，并縮短辦理時限；增加相關(guān)培訓(xùn)模塊，做好行業(yè)普及。

三.《基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)實施細(xì)則》（“《廉潔細(xì)則》”）

協(xié)會于2020年3月12日發(fā)布《廉潔細(xì)則》，具體內(nèi)容包括：

（1）適用范圍：基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)是指基金管理公司及其從事基金相關(guān)業(yè)務(wù)的境內(nèi)子公司、其他公募基金/私募基金管理人，工作人員是指以公司名義開展業(yè)務(wù)的人員（包括正式員工、勞務(wù)關(guān)系人員或勞務(wù)派遣人員等）。此外，關(guān)于利益輸送的規(guī)定適用于基金托管人和基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員（《廉潔細(xì)則》規(guī)定，基金托管人和服務(wù)機(jī)構(gòu)以及在協(xié)會進(jìn)行業(yè)務(wù)登記/備案并接受協(xié)會自律管理的其他機(jī)構(gòu)/個人，在從事基金相關(guān)業(yè)務(wù)時參照執(zhí)行）。

（2）內(nèi)控要求：

- 制度建設(shè)：機(jī)構(gòu)應(yīng)在公司制度中明確廉潔從業(yè)要求，建立健全相關(guān)內(nèi)控制度，制定防范體系/管控措施/追責(zé)機(jī)制，明確各級人員的相關(guān)管理責(zé)任，并保留相關(guān)工作底稿。

- 分工配合：董事會決定廉潔從業(yè)管理目標(biāo)并對管理有效性擔(dān)責(zé)，高管負(fù)責(zé)落實廉潔從業(yè)管理目標(biāo)并對廉潔運營擔(dān)責(zé)，監(jiān)事會或監(jiān)事對董事和高管履行廉潔從業(yè)管理職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督。

- 人員管理：機(jī)構(gòu)應(yīng)制定工作人員廉潔從業(yè)規(guī)范，并將工作人員廉潔從業(yè)情況納入人力資源考評體系。

- 財務(wù)和營銷：應(yīng)強化財經(jīng)紀(jì)律，杜絕賬外賬等不規(guī)范行為；應(yīng)制定合理完善的公司營銷制度，避免引發(fā)與公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶或其他利益關(guān)系人的利益沖突；應(yīng)加強廉潔文化建設(shè)，每年開展全員廉潔從業(yè)培訓(xùn)和教育，并對其股東、客戶等相關(guān)方做好輔導(dǎo)和宣傳工作，告知其應(yīng)遵守《廉潔細(xì)則》。

- 廉潔監(jiān)督：基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)和/或其工作人員違反《廉潔細(xì)則》或廉潔相關(guān)規(guī)定，被內(nèi)部追責(zé)或被紀(jì)檢部門/司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查/被采取紀(jì)律處分/行政處罰/刑事處罰，或發(fā)現(xiàn)協(xié)會人員違反廉潔規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在十個工作日內(nèi)向協(xié)會報告。

（3）廉潔從業(yè)要求：

- 基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其工作人員：在開展基金募集、投資交易、份額登記、估值核算業(yè)務(wù)時，不得輸送或謀取不正當(dāng)利益；不得干擾或者唆使、協(xié)助他人干擾自律管理工作（協(xié)會進(jìn)行的會員管理、機(jī)構(gòu)登記和產(chǎn)品備案、組織資格考試、從業(yè)人員資格管理、制定自律規(guī)則、自律檢查和紀(jì)律處分，以及法律法規(guī)規(guī)定的、證監(jiān)會或協(xié)會會員代表大會授予的其他自律管理職責(zé)）；在信息技術(shù)服務(wù)外包、物品和服務(wù)采購、項目招投標(biāo)、人員招聘等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)建立嚴(yán)格的內(nèi)部監(jiān)督管理機(jī)制，不得違反公平公正原則，防范工作人員輸送或者謀取不正當(dāng)利益。

- 基金托管人及其工作人員：在開展基金托管業(yè)務(wù)時，不得輸送或謀取不正當(dāng)利益。

-基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員：在開展其他基金服務(wù)業(yè)務(wù)過程中，不得輸送或者謀取不正當(dāng)利益。

（4）自律管理：

- 相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合協(xié)會檢查，及時、真實、準(zhǔn)確、完整地提供檢查所需材料及相關(guān)信息，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關(guān)材料。

- 違規(guī)的基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)：協(xié)會可采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、暫停受理業(yè)務(wù)、暫停會員部分權(quán)利、取消會員資格等紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

- 違規(guī)的基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)工作人員：協(xié)會可采取談話提醒、書面警示、要求強制參加培訓(xùn)、行業(yè)內(nèi)譴責(zé)、加入黑名單、公開譴責(zé)、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫停基金從業(yè)資格、取消基金從業(yè)資格等紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

- 基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其工作人員如涉嫌違反黨紀(jì)、政紀(jì)，協(xié)會將報證監(jiān)會；如涉嫌違反基金法規(guī)，移送證監(jiān)會；如涉嫌犯罪，移送監(jiān)察、司法機(jī)關(guān)，依法追究其刑事責(zé)任，并向證監(jiān)會報告。