私募基金行業法律動態(2020年1-2月/總第24期)

一. 失聯和注銷公告

 

中國證券投資基金業協會(“協會”)于2020年1月3日在其微信公眾號上發布《關于失聯私募機構最新情況及公示第三十三批疑似失聯私募機構的公告》稱,截至2020年1月2日,協會已公告北京中金華創投資管理有限公司等1067家疑似失聯私募基金管理人。近期,協會在自律核查工作中發現無法與北京京馳資本管理有限公司等35家私募基金管理人取得有效聯系。該等疑似失聯私募基金管理人應在公告發布后5個工作日內登錄Ambers系統辦理相關待辦任務并按要求提供簽章材料,否則將被認定為“失聯(異常)”私募機構進行公示,公示滿三個月仍未辦理相關待辦任務并按要求提供簽章材料的,協會將依據相關自律規則注銷其私募基金管理人登記。

 

協會于2020年1月10日在其微信公眾號上發布《關于注銷第十三批公示期滿三個月且未主動聯系協會的失聯機構私募基金管理人登記的公告》稱:依據協會相關自律規則,現有華信君融(北京)資產管理有限公司等53家機構達到公示期滿三個月且未主動聯系協會并提供有效證明材料的注銷條件。協會將注銷其私募基金管理人登記,并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。

 

二.各類通知和提示

 

協會于2020年1月17日在其微信公眾號上發布通知稱:自2020年2月7日起,協會將對持續合規運行、信用狀況良好的私募基金管理人[1],試行采取“分道制+抽查制”方式辦理私募基金產品備案。即,符合條件的私募基金管理人通過AMBERS系統提交私募基金備案申請后,將于次日在協會官網以公示該私募基金基本情況的方式完成該基金備案。協會將在該基金備案后抽查其合規情況。若抽查中發現該基金存在不符合法律法規和自律規則的情形,協會將要求管理人進行整改。針對未達到適用指標基準和相關條件的私募基金管理人提交的私募基金備案申請仍維持現有人工辦理方式。

 

協會于2020年2月1日在其微信公眾號上發布《關于疫情防控期間私募基金登記備案相關工作安排的通知》,介紹了在疫情防控期間私募基金登記備案相關工作方式和流程。具體而言:首先,全力確保疫情防控期間私募基金登記備案各類業務正常辦理,協會確保私募基金管理人及私募基金管理人申請機構通過AMBERS系統正常辦理私募基金登記備案,正常向機構提供各項服務。第二,自通知發布之日起,針對參與抗擊疫情所需的醫藥衛生類的私募股權基金、創業投資基金備案申請,提供辦理私募基金產品備案的綠色通道。證券期貨經營機構設立符合上述要求的私募資管產品,適用上述備案服務綠色通道。針對募集資金主要用于疫情防控以及疫情較重地區金融機構和企業發行的資產支持證券產品備案,協會提供綠色通道服務。第三,適當延長新登記私募基金管理人完成首支私募基金產品備案時限,自通知發布之日起,新登記及已登記但尚未備案首支產品的私募基金管理人,首支私募基金產品備案時限由原來的6個月延長至12個月。第四,適當延長私募基金管理人及其管理私募基金的各類信息報送更新時限,一是私募基金管理人2019年經審計年度財務報告填報截止日期延長至2020年6月30日,二是私募基金2019年第四季度信息更新報送填報截止日期延長至2020年3月31日,三是私募證券投資基金2019年第四季度信息披露備份季報填報截止日期延長至2020年3月31日;私募證券投資基金2019年信息披露備份年報填報截止日期延長至2020年6月30日;管理規模在5000萬元及以上的私募證券投資基金2020年1月信息披露備份月報填報截止時間延長至2020年2月29日。第五,繼續優化私募基金登記備案改革相關工作安排,一是協會私募基金產品備案“分道制+抽查制”試點將于2020年2月7日正式上線,二是首期私募股權、創業投資基金管理人會員信用信息報告將于2020年2月7日正式上線,并通過AMBERS系統向私募股權、創業投資基金管理人會員“一對一”推送,三是私募基金信息披露備份系統投資者定向披露功能將于2020年2月14日正式上線,私募基金投資者可使用在私募基金管理人處留存的電子郵箱中獲取的相關賬號登陸協會私募基金信息披露備份系統查詢其投資的私募基金持續信息披露情況。第六,暫時調整私募基金相關業務咨詢服務安排,自通知發布之日起,暫停私募基金相關業務現場咨詢工作,私募基金業務咨詢熱線暫停提供服務,在協會私募基金業務現場咨詢、熱線電話暫停期間,私募基金業務咨詢郵箱和微信咨詢照常提供服務。

協會于2020年2月7日在其微信公眾號上發布《關于私募股權、創業投資基金管理人會員信用信息報告功能正式上線的通知》稱:協會自2020年2月7日起,通過AMBERS系統按季度為私募股權、創業投資基金管理人會員提供自行查閱其2019年第三季度及之后的信用信息報告相關服務。私募股權、創業投資基金管理人會員信用信息報告一方面沿襲和細化私募證券投資基金管理人會員信用信息報告“一性三度”相關指標,從合規經營、穩定存續、專業運作、信息披露等四個主要方面展示私募股權、創業投資基金管理人會員信用信息情況,同時增加單獨的“投資風格”(本次發布的私募股權、創業投資基金管理人會員信用信息報告暫未包含“投資風格”指標體系,相關指標預計于2020年底前啟動執行)及其指標體系作為補充,以更好地體現私募股權投資基金、創業投資基金及私募股權、創投類FOF領域的多元化、多樣性特點。

 

協會于2020年2月13日在其微信公眾號上發布《關于疫情防控期間警惕冒用協會會員機構和私募基金管理人名義進行違法活動的提示》稱:近期協會收到舉報,有不法分子冒用協會會員機構和在協會登記的私募基金管理人的名義進行違法活動,表現為冒用公司名稱、注冊商標,盜用從業人員肖像偽造非法APP、非法網站并實施違法宣傳和違法募集資金等活動。協會建議廣大基金投資者通過登陸協會官網查詢協會會員機構和私募基金管理人公示信息,保護自身合法權益不受侵害。

 

協會于2020年2月14日在其微信公眾號上發布《私募基金信息披露備份系統定向披露功能常見問題解答》,通過問答的形式解釋了與信披系統定向披露功能相關的一系列問題,具體分為管理人登錄端相關問題和投資者登錄端相關問題。其中,管理人登錄端相關問題包括:信披系統第一責任主體(即私募基金管理人),信披系統維護的投資者查詢賬號(即正在運作的自主發行類私募基金的一級投資者賬號,不含顧問管理類基金投資者賬號)以及維護時點(區分新備案基金的投資者存量基金的新增投資者,以及存量基金的已退出投資者),信披系統維護的投資者查詢賬號信息的具體內容(投資者賬號/名稱/類型/有效證件類型和號碼/手機號碼(非必填)/聯系郵箱/已購買私募基金的備案編碼/賬號狀態等),投資者查詢賬號信息的維護方式(手動添加/模板批量導入)等。而投資者登錄端相關問題則包括:獲取投資者賬號和密碼的方式(郵箱發送),投資者不可查看的信披報告的內容(包括基金投資者名錄及持倉明細等敏感內容,以及托管人報告、管理人報告、基金經審計財務報告、有管理人簽章的信息披露報告等附件信息),以及數據保密等。

 

協會于2020年2月28日在其微信公眾號上發布《關于便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》稱:根據現行法律法規、協會自律規則等要求,并結合辦理私募基金管理人登記的工作實踐,在未新增登記要求的前提下,協會按照不同類別私募基金管理人登記申請要求,形成差異化的私募基金管理人申請登記材料清單(該通知后附登記材料清單,且協會將適時更新完善并及時公布),便利申請機構對照準備登記申請材料。自2020年3月1日起,新提交登記申請的機構應對照登記材料清單,全面、真實、準確、規范地準備登記所需申請材料,并通過AMBERS系統審慎完整提交申請材料。申請機構提交的材料符合登記材料清單齊備性要求的,協會將僅就登記材料清單所列事項進行核對或者進一步問詢,不會就登記材料清單以外事項額外增加問詢。申請機構提交的材料存在不符合登記材料清單齊備性要求的,協會將在5個工作日內通過AMBERS系統退回申請材料。申請機構第二次提交仍未按登記材料清單提交所需材料或信息的,協會將對申請機構適用中止辦理程序。按照新老劃斷原則,針對2020年3月1日前已提交登記申請的機構,協會將依照以下規則辦理登記:(1)2019年9月1日前已收到反饋且截至2020年2月29日前仍未重新提交補正材料的機構,按登記材料清單重新提交申請材料;(2)在2019年9月1日至2020年2月29日期間已提交申請材料的機構(含首次提交申請登記的機構及提交補正材料的申請機構),按原申請流程繼續辦理;(3)自2020年9月1日起,所有尚未辦結管理人登記手續的申請機構應按登記材料清單重新準備和提供申請材料。通知還明確:自2020年3月1日起,協會官網增設“私募基金管理人登記辦理流程公示”界面。社會公眾及申請機構可實時查詢每家申請機構的基本信息、最新辦理進度以及為其服務的律師事務所及主辦律師等信息。此外,自2020年3月1日起,協會官網“私募基金管理人公示平臺”將增加以下公示信息:已登記的私募基金管理人實際控制人名稱,已填報的高管人員姓名/職務/履歷,受同一實際控制人控制的關聯私募基金管理人等信息,稍后還將陸續上線私募基金管理人股東信息、律師事務所等專項查詢功能。


[1]基于協會已公布的《私募證券/股權、創業投資基金管理人會員信用信息報告》所列的“合規性、穩定度、專業度、透明度”等四大維度指標的動態表現和分值分布,協會將探索形成試行“分道制+抽查制”私募基金管理人的客觀指標基準和條件,具體如下:將會員信用信息報告指標體系運用于所有已登記管理人;先剔除合規類指標存在問題的管理人;再以管理人每項指標的六十分位作為指標基準,篩選出非合規性指標中80%的指標在基準線以上的管理人。據協會初步測算,按以上條件將篩選出約700家私募基金管理人,其中證券類管理人可覆蓋私募證券投資基金在管規模的57.2%;股權、創投類管理人可覆蓋私募股權、創投基金在管規模的14.6%

最后編輯于:2022-05-01 11:51
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