1、代表國家綠色發展基金對某基金管理公司進行法律盡職調查
國家綠色發展基金是國家級投資基金，由財政部、生態環境部和上海市人民政府三方共同發起設立，首期規模885億元。綠色基金按市場化原則實行專業化管理，近期，為選擇具有豐富經驗和募投能力的基金管理人以成立專項子基金，綠色基金委托大成張戰民、楊春寶等律師組成的服務團隊對某基金管理公司進行全面法律盡職調查。
2、代理某地產項目境外收購方向某知名境外地產基金索賠17億余元仲裁案
某知名境外地產基金將其控股的境內地產開發項目以境外股權轉讓的方式轉讓給境外受讓方，受讓方在股權交割后發現該地產基金存在諸多違約事項，經多輪協商未果，遂提起仲裁。本案涉及內保外貸、境外擔保、關聯交易、虛構債權轉讓的稅務問題與外債問題、境外交易的所得稅問題、房地產開發中的土地增值稅、工程糾紛、房屋預售糾紛以及交割問題等諸多跨領域、跨法域的復雜問題。
二、基金業協會各類提示、通知和公告
中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）于2021年7月2日發布《關于發布2021年第一季度私募證券投資基金管理人及私募股權、創業投資基金管理人會員信用信息報告的通知》稱：2021年6月30日起，私募證券投資基金管理人及私募股權、創業投資基金管理人會員可通過Ambers系統自行查閱本會員2021年第一季度信用信息報告。協會向2021年第一季度前成為協會會員的私募證券投資基金管理人及私募股權、創業投資基金管理人提供2021年第一季度信用信息報告；各私募證券投資基金管理人及私募股權、創業投資基金管理人會員應當確保信息報送真實、準確、完整。各會員對本機構信用信息報告結果有疑問的，在收到信用信息報告之日起一個月內可向協會提出書面查詢申請，協會將在收到查詢申請后盡快予以答復。
協會分別于2021年7月9日、2021年7月16日、2021年7月30日發布《關于注銷山東盈輝私募基金管理有限公司等7家不能持續符合管理人登記要求的私募基金管理人登記的公告》、《關于注銷上海五牛股權投資基金管理有限公司等15家不能持續符合管理人登記要求的私募基金管理人登記的公告》、《關于注銷深圳藍海匯金資本管理有限公司等11家不能持續符合管理人登記要求的私募基金管理人登記的公告》，并稱：現有山東盈輝私募基金管理有限公司、上海五牛股權投資基金管理有限公司、深圳藍海匯金資本管理有限公司等33家管理人不能持續符合管理人登記要求。協會將注銷該33家機構的私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。
協會于2021年7月16日發布《關于注銷上海睿立股權投資基金管理有限公司等28家期限屆滿未提交專項法律意見書的私募基金管理人登記的公告》稱：現有上海睿立股權投資基金管理有限公司等28家私募基金管理人存在異常經營情形，且未能在協會書面通知發出后的3個月內提交符合規定的專項法律意見書，協會將注銷該28家機構的私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。
協會于2021年7月16日發布《關于失聯私募機構最新情況及公示第四十批疑似失聯私募機構的公告》稱：近期，協會在日常工作中發現87家疑似失聯私募機構，協會通過該87家私募機構在Ambers系統中登記的聯系方式無法與其取得有效聯系。疑似失聯私募機構應當自本公告發布之日起，5個工作日內與協會主動聯系，并按要求提供簽章材料。逾期未與協會取得有效聯系的，將認定為“失聯（異常）”私募機構，在私募基金管理人分類信息公示頁面進行公示，并在私募基金管理人“機構誠信信息”欄目標識。“失聯（異常）”私募機構滿三個月仍未與協會取得有效聯系的，協會將注銷其私募基金管理人登記。
協會于2021年7月30日發布《關于注銷第二十六批公示期滿三個月且未主動聯系協會的失聯私募基金管理人登記的公告》稱，北京盈冠財富投資基金管理有限公司等6家機構達到公示期滿三個月且未主動聯系協會并提供有效證明材料的注銷條件。協會將注銷該6家機構私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。
三、監管動態
1. 《中國銀保監會辦公廳關于清理規范信托公司非金融子公司業務的通知》
中國銀保監會于2021年7月21日發布《中國銀保監會辦公廳關于清理規范信托公司非金融子公司業務的通知》（以下簡稱《通知》）。《通知》共七條，主要內容有：
一、自本通知印發之日起，信托公司不得新增境內一級非金融子公司，已設立的境內一級非金融子公司不得新增對境內外企業的投資。
二、信托公司可選擇保留一家目前經營范圍涵蓋投資管理或資產管理類業務的境內一級非金融子公司。該公司僅可作為私募基金管理人受托管理私募股權投資基金，且不得控制、共同控制被投資方或對被投資方施加重大影響，不得參與被投資方的日常經營，投資年限不得超過5年。
三、信托公司應當有計劃地以轉讓股權等方式清理對以下企業的投資，清理期限不得超過3年：一是信托公司選擇保留的境內一級非金融子公司在境內外投資的企業；二是信托公司其余境內一級非金融子公司及其在境內外投資的企業。上述企業有存續基金業務的，應當于相關項目清算后1年內完成清理。清理工作完成前，上述企業原則上不得新增業務。
四、信托公司應當全面梳理境內一級非金融子公司及其在境內外投資企業的基本情況，合理擬定清理規范工作方案，并于4個月內將方案報送至屬地銀保監局，經審查后實施。
四、典型判例
1. 僅有兩個合伙人的合伙型基金中，一方無權代表合伙企業單方面作出決議，對另一方進行除名，否則，便只剩下一方投資主體，該企業將喪失“合伙”的法律特征，因合伙人不具備法定人數而面臨解散，當合伙企業要解散時，意味著要清算、處分合伙財產，行使除名權已沒有任何實質意義
案件：江蘇源天投資有限公司、無錫昌碩市政基礎設施一期投資中心與無錫市市政公用產業集團有限公司糾紛案【(2021)蘇02民終2544號】
主要事實：2017年11月，江蘇源天投資有限公司（下稱“源天公司”）與無錫市市政公用產業集團有限公司（下稱“市政公司”）簽訂合伙協議，約定雙方共同設立合伙企業“無錫昌碩市政基礎設施一期投資中心”（下稱“昌碩中心”），源天公司是普通合伙人和執行事務合伙人，市政公司是有限合伙人。
合伙協議約定，首次交割日后，普通合伙人可以根據項目投資情況和資金需求獨立決定發出要求合伙人提前繳付出資的繳款通知。各合伙人應按照繳費通知按時、足額繳付出資，可給予其15日的繳付寬限期。如有限合伙人在期限內未履行出資義務，普通合伙人有權以書面通知方式認定該有限合伙人為違約合伙人。隨后，昌碩中心登記成立，認繳出資總額為3.6億元，源天公司認繳1000萬元，市政公司認繳3.5億元。
2019年2月14日至8月16日，因所投項目需要資金，源天公司先后四次發出書面通知，要求市政公司繳付出資，但市政公司均未繳付。2019年11月7日，源天公司向市政公司發出《昌碩中心告知函》載明：源天公司認定市政公司構成違約，通知市政公司于2019年2月21日起被認定為“違約合伙人”。
2020年7月24日，市政公司召開昌碩中心2020年第3次臨時合伙人會議并作出決議，審議通過了除去源天公司在昌碩中心中執行事務合伙人、普通合伙人等身份，源天公司缺席。源天公司在收到案涉除名決議后不服，以市政公司作為被告，于2020年8月20日向法院提起訴訟，要求確認案涉除名決議無效。
裁判觀點：審理法院認為，《合伙企業法》第49條第1款中的“一致同意”應當被解釋為，作出除名決議的合伙人應是兩個或兩個以上，因此適用于合伙人為三個或三個以上的合伙企業。在僅有兩個合伙人的合伙企業中，當一方訴求另一方除名時，不存在“經其他合伙人一致同意”的情形，即在僅有兩個合伙人的合伙企業中，一方無權對另一方作出除名決議。如果在僅有兩個合伙人的合伙企業中，允許一方對另一方作出除名決議，則只剩下一方投資主體，該企業將喪失“合伙”的法律特征，因合伙人不具備法定人數而面臨解散，當合伙企業要解散時，意味著要清算、處分合伙財產，行使除名權已沒有任何實質意義。因此，法院認為原告源天公司的訴訟請求成立，確認2020年7月24日市政公司召開的臨時合伙人會議作出的“除名決議”為無效決議。
2. 資管計劃未清算完畢時，投資損失無法確定，投資人的賠償請求無法得到支持
案件：王彩玲等與光大興隴信托有限責任公司侵權責任糾紛案【(2021)京02民終5383號】
主要事實：2017年5月24日，天津大業亨通資產管理有限公司（下稱“大通資管”）與光大興隴信托有限責任公司（下稱“光大信托”）簽訂《信托合同》，約定全體委托人共同指定大通資產作為本信托計劃的委托人，并一致同意由委托人向受托人發送投資指令通知，信托計劃資金規模為2.5億元。5月25日，被告光大信托（貸款人）與億陽集團（借款人）簽訂《信托貸款合同》，載明：光大信托擬發起設立“大通陽明6號集合資金信托計劃”，本合同項下貸款為人民幣信托貸款，貸款總額預計為2.5億元。8月31日，王彩玲認購100萬元大通陽明6號集合資產管理計劃。2019年3月8日，億陽集團向哈爾濱中院申請破產重整，哈爾濱中院于2019年3月21日作出(2019)黑01破5號民事裁定書，裁定受理破產重整申請，大通資管申報債權。 2020年5月29日法院批準《重整計劃草案》并裁定終止重整程序。《重整計劃草案》載明：普通債權通過“現金+債轉股”方式全額清償。據此，資管計劃對億陽集團的債權轉為股權。億陽集團尚在經營過程中，未發生清算事件，資管計劃亦尚未進行清算。
此后，原告王彩玲以光大信托違反適當性義務和違規放款等為由，起訴光大信托，要求光大信托承擔侵權責任，向其賠償60萬元本金損失。
裁判觀點：審理法院認為，認定光大信托在本案中承擔賠償責任的前提為，王彩玲在案涉資管計劃項下的損失已經確定。根據《資管合同》第五十五條“（二）資產管理計劃財產清算程序”之規定，資產管理計劃合同終止后，應當對資產管理計劃進行清算，對資產管理計劃財產進行估價和變現。因大通陽明6號集合資產管理計劃項下的債權已得到全額清償，在未進行清算、未對資產管理計劃財產進行估價和變現前，該資產管理計劃的收益尚未最終確定，損失亦不明確。因案涉資管計劃未進行清算，王彩玲亦未依法通過訴訟或仲裁程序要求大通資管清算或賠償損失，截止目前，王彩玲在案涉資產管理計劃中的收益并未最終確定，損失亦不明確。故王彩玲要求光大信托承擔侵權責任，賠償60萬元本金損失，缺乏事實和法律依據。法院遂判決駁回原告王彩玲的訴訟請求。
3. 有限合伙份額代持關系中，相關協議（包括但不限于代持協議和退伙協議等）關于委托人有權直接起訴合伙企業要求退伙，并要求合伙企業支付退伙金額的約定當屬合法有效
案件：劉成敏與中財聯盟商務顧問（北京）有限公司等退伙糾紛案【(2021)京03民終8415號】
主要事實：2015年7月30日，吳某（LP）與佳成三號合伙企業（LP）、中財佳成公司（GP）簽訂《廈門佳成三號股權投資基金合伙企業（有限合伙）有限合伙合同》約定，本合伙企業運用本基金資產進行股權投資；本合伙企業存續期限為5年。吳某作為有限合伙人，出資100萬元。
2015年12月31日，吳某（甲方）與原告劉成敏（乙方）簽訂《代持協議》，載明：乙方劉成敏向甲方吳某支付人民幣100萬元，用于購買甲方持有佳成三號合伙企業的100萬元出資份額，乙方相應擁有佳成三號合伙企業對應的權益，乙方自愿委托甲方作為佳成三號合伙企業100萬元的出資的名義持有人并代為行使相關有限合伙人的權利。
此外，《退伙協議》載明：合伙人吳某因個人原因，經全體合伙人一致同意，決定退伙；其他合伙人與吳某于2016年6月22日進行結算后確定退還財產份額為人民幣100萬元，在該退伙協議簽署后10日內支付到吳某的賬戶。如果退伙協議簽署并生效后，佳成三號合伙企業以及其他合伙人未將出資額100萬人民幣返還給吳某，則吳某以及其被代持出資份額合法所有人均有權向佳成三號合伙企業及其他合伙人提起訴訟，要求支付退伙金額。協議簽章處有中財佳成公司及中財聯盟公司加蓋的公章。
而吳某簽字的《聲明書》載明吳某同意在劉成敏起訴中財佳成公司、佳成三號合伙企業及中財聯盟公司拿到100萬出資款后，放棄追究相關主體的相應責任。
另查，佳成三號合伙企業成立于2015年4月17日，股東信息中，中財聯盟公司持股比例為97%；中財佳成公司持股比例為3%。
由于佳成三號合伙企業及其他合伙人未按照《退伙協議》向吳某支付100萬元，劉成敏遂向法院起訴，要求佳成三號合伙企業返還退貨財產份額100萬元，并由中財佳成公司、中財聯盟公司承擔連帶責任。
裁判觀點：二審法院經審理認為，合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，經全體合伙人一致同意的，合伙人可以退伙。根據查明事實，佳成三號合伙企業工商登記信息顯示其出資人為中財聯盟公司與中財佳成公司，并未包含吳某。在中財聯盟公司、中財佳成公司加蓋公章的《廈門佳成三號股權投資基金合伙企業（有限合伙）退伙協議》中，已明確約定吳某自佳成三號合伙企業退伙及100萬元財產份額的退還等問題，中財聯盟公司雖否認其同意吳某退伙，但未提供充分有效證據予以反駁，本院對其主張不予采信。涉案協議雖非吳某本人簽字，但相關證據可以佐證劉成敏與吳某就出資份額代持達成一致意見，且吳某同意劉成敏就涉案100萬元出資款提起訴訟并放棄追究其他幾方責任。因此，一審法院支持劉成敏要求佳成三號合伙企業返還出資額100萬元并支付相關損失的請求正確，本院予以維持，劉成敏要求中財佳成公司和中財聯盟公司承擔連帶責任，亦無不當，本院不持異議。
