【內容提要】

2017年，梁軍離開華為海思，加入寒武紀并主導研發思元290芯片，助力公司成功上市。然而，因離職被要求以低價回購股份，梁軍反訴寒武紀，要求賠償42.87億元。此案揭示了科技企業股權激勵的復雜性和法律挑戰。法院需在契約精神與實質公平之間找到平衡，決定股權回購的合理性。這場訴訟引發創投圈廣泛關注，企業紛紛修訂持股協議，防范潛在股權糾紛。

【關鍵詞】

股權回購、科技企業、股權糾紛、股權激勵、法律挑戰

 寒武紀與前CTO因價值72億激勵股權對簿公堂，一方要求5.2萬回購，一方索賠42.87億

2017年的春天，一位在華為海思芯片部門深耕十七載的技術大牛轉身離去，帶著對國產AI芯片的憧憬走進寒武紀的大門。梁軍這個名字，自此與這家明星科創企業緊緊捆綁。他主導研發的思元290芯片讓寒武紀在成立短短四年后便登上科創板，敲鐘時刻的鎂光燈里，這位首席技術官與創始人陳天石并肩而立的身影，儼然是科技界“黃金搭檔”的完美注腳。誰也不會想到，僅僅三年后，這對搭檔會因一紙股權協議對簿公堂，而這場訴訟標的額從5.2萬元到42.87億元的驚天逆轉，正撕開中國科技企業狂飆突進時代最隱秘的傷口。

時間倒轉至2020年7月，頭頂“AI芯片第一股”光環的寒武紀登陸科創板，梁軍通過持股平臺獲得3.2%的激勵股權。當寒武紀的股價在AI算力狂潮中飆升至777元時，梁軍間接持有的股份價值72億元，但因其離職被公司要求以5.2萬元回購。梁軍則反訴寒武紀，要求賠償42.87億元的股權激勵損失，并主張相關股權激勵屬于勞動報酬。

這場博弈的核心，是兩份簽滿技術精英指紋的協議。2017年《合伙協議1》約定離職需退還股份，而2020年上市前夕的《合伙協議2》卻暗藏玄機，新增條款將回購價格鎖定在“實繳成本加5%年化利息”。當梁軍在法庭上展示入職時陳天石手寫的“技術骨干可長期持有股權”字條，公司律師則主張白紙黑字的協議法律效力高于任何口頭承諾。這種理想主義與技術官僚主義的碰撞，恰似寒武紀內部路線之爭的延續：一邊是堅持“十年磨一劍”的工程師思維，另一邊是資本市場要求的商業化加速度。

法律的天平正在微妙搖擺。主審法官面對的核心問題是：當技術人員用青春澆筑出百億市值，那些上市前簽下的格式條款，是否真能讓創始人用一杯咖啡的錢收回一座金礦？翻開《公司法》司法解釋三，關于股權回購的條款在科技企業爆炸式估值的現實面前顯得蒼白無力。當法官的法槌最終落下，無論指向“契約精神至上”還是“實質公平優先”，都將在國產芯片攀登技術高地的征程上刻下深刻的法治刻度。畢竟，在硅基芯片與人類智慧的較量之外，如何為知識定價、給創新確權，才是更復雜的元問題。 

這場訴訟的漣漪已蔓延至整個創投圈。杭州某半導體企業緊急修訂了全員持股協議，增設“上市后三年分期解禁”條款；科創板的審核員都在問詢函里增加了一道必答題：“是否存在潛在股權糾紛？”而在北京知春路的咖啡館里，年輕的工程師們傳閱著庭審記錄，有人自嘲道：“我們寫的代碼在升值，簽的協議卻在貶值。”