1. 2024年3月20日，楊春寶一級律師在上海市國際股權投資基金協會與北京大成（上海）律師事務所聯合舉辦的“新形勢下的私募基金如何管理與退出”專題研討會上發表“《公司法》修訂對PE行業的影響與應對”的主題演講，吸引了線上和線下千余聽眾參加，并獲得廣泛好評。
2. 近日，楊春寶一級律師為中泰物產集團進行《國資委‘十不準’解讀與應對》專項培訓。
3. 近日，楊春寶一級律師應邀為深圳市高特佳投資集團有限公司進行“《公司法》修訂對PE投資的影響與應對”專項培訓。
4. 楊春寶律師團隊受聘擔任德佩信息科技集團（黃山）有限公司常年法律顧問。德佩是國內領先的中大型涉密載體銷毀設備生產制造商，是國家保密局以及全國保密系統和重要涉密單位銷毀設備專業供應商，產品已遠銷歐洲、亞太、北美等多個地區。
二、基金業協會各類公告
中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）于2024年3月11日發布通知稱，協會將組織私募基金行業開展第五次經濟普查工作。各私募基金管理人應盡職履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度、重大事項信息報送更新及從業人員信息更新等信息報送義務，并于2024年4月30日前填報經會計師事務所審計的2023年年度財務報告。
2024年3月12日，協會發布通知稱，自2024年3月13日起，2023年第四季度前成為協會會員的私募基金管理人可通過AMBERS系統自行查閱本機構2023年第四季度信用信息報告。對本機構信用信息報告結果有疑問的，在收到報告之日起一個月內可向協會提出書面查詢申請。
2024年3月15日、3月22日，協會發布公告稱，深圳正祺資產管理有限公司等4家私募基金管理人存在異常經營情形，且未能在書面通知發出后的3個月內提交符合規定的專項法律意見書；深圳前海無名資本管理有限公司等3家機構不能持續符合管理人登記要求；廣州凱得創業投資管理有限公司等6家私募基金管理人公示期滿一個月且未主動聯系協會并完成情況報告；協會將注銷上述機構的私募基金管理人登記。此外，3月29日，協會發布公告稱，協會無法與青島永安信邦投資管理有限公司等5家私募基金管理人取得有效聯系。上述私募基金管理人如未能在限定時間內通過AMBERS系統提交情況報告，協會將認定為失聯，在官方網站失聯機構專欄中予以公示，并在“機構誠信信息”欄目標識。如公示后滿一個月仍未完成，協會將注銷其私募基金管理人登記。
2024年3月25日，協會在官網發布資訊稱，協會長期資金委員會成立暨第一次工作會議在北京舉行。會議審議通過了《委員會工作規則》，并聽取了委員代表對行業發展和協會工作的意見建議。會議還圍繞委員會功能發揮、促進長期資金與私募股權創投基金加強合作等進行了研討交流。委員會主席王智斌表示，委員會將圍繞促進長期資金與私募基金合作中的問題與需求開展調研，研究并推動解決相關政策法規障礙，積極為雙方深化合作創造更好的條件。中國證監會副主席方星海在總結講話時指出，長期資金對資本市場長期健康發展具有重要意義，期待以社?；?、保險資金、銀行資金、公益慈善資金等為代表的長期資金，按照市場化原則，進一步加大對股權創投基金的配置比例。希望通過長期資金委員會這一創新機制，合作研究、共定標準，實現長期資金管理機構與私募基金行業的良性互動。
三、監管與政策動態
2024年3月1日，上海市浦東新區股權投資行業高質量發展大會舉行。會上，浦東新區金融局宣布推出《浦東股權投資行業高質量發展十一條舉措》（以下簡稱“十一條舉措”）。十一條舉措重點圍繞積極打造浦東股權投資集聚區、加快股權投資機構在浦東設立、完善股權投資“募投管退”全鏈條生態、加強股權投資機構綜合服務保障等四方面開展工作。在積極打造浦東股權投資集聚區方面，浦東積極申請成為全市首批股權投資集聚區，進一步吸引國內外重點股權投資機構落戶，與區域產業緊密結合，打造形成陸家嘴、張江、前灘等多個各具特色的區域性股權投資集聚區。在加快股權投資機構在浦東設立方面，進一步便利股權投資機構市場準入，出臺申報指南，加快辦理時間，暢通設立渠道等。在完善股權投資“募投管退”全鏈條生態方面，積極吸引長期資本參與股權投資；深化推進“基金+基地”的運營模式，圍繞“投、孵、招”三大環節，搭建多方參與的信息共享平臺；做好政策培訓、上市輔導和投融資對接等工作；鼓勵S基金在浦東展業和參與私募股權和創業投資份額轉讓平臺業務等。在加強股權投資機構綜合服務保障方面，浦東將在人才落戶、住房、教育、醫療等方面為股權投資機構及從業者提供系統集成式服務等。此外，十一條舉措還包括推進創業投資行業稅收優惠政策落地、深化合格境外有限合伙人試點等。
四、行業動態
1. 投資、上市和并購動態
根據清科創業旗下私募通MAX統計，在2024年2月24日至2024年3月 29日期間，投資、上市和并購事件共計發生352起，涉及總披露金額894.81億元人民幣。其中，發生投資事件共計242起，其中披露金額事件209起，共計551.06億元人民幣；發生89起并購事件，披露的交易金額為258.66億元人民幣；共有21家企業上市，總融資金額85.09億元人民幣。
2. 私募股權投資基金動態
根據執中ZERONE在2024年3月發布的數據，在2024年2月，全國私募股權投資市場備案基金330支，較2023年同期減少151支，降幅達31%；全國備案基金注冊資本達1960億元，較去年同期上漲428億元，漲幅達28%；全國備案基金的管理人數共新增5家，同比下降43家，跌幅達90%，同時，本月新增注銷19家基金管理人。
根據執中ZERONE數據，2024年2月，協會備案股權投資基金的LP共出資214支基金，涉及出資規模842億元。以可統計的出資規模來看，政府資金、企業資金、保險業機構成為前三大“金主”，合計出資額超73%，其中政府資金占比47%；按投資筆數來看，政府資金活躍度最高，投資數量占比達39%，其次為企業投資者，VC/PE機構等。在政府資金方面，2024年2月，政府資金期內出資規模達396億元，累計出資150筆，平均單筆出資規模近2.6億。政府資金中政府投資平臺出資規模和出資筆數占據首位。在企業投資方面，2024年2月，上市企業、非上市企業和企業投資平臺投向多支私募股權基金，共計出資149筆，已披露的出資規模共計109億元，平均單筆出資額近0.73億元。在金融機構出資方面，銀行業機構、證券業機構、保險業機構、資產管理機構以及其他金融機構中共有18家LP對私募股權基金進行了出資，共投向14支基金，出資筆數共計9筆，已披露出資規模達123億元，平均單筆出資額近6.5億元。金融機構整體出資規模較1月的210億略有下降，降幅為41%。
五、典型判例
1. 在投資機構與被投企業約定以投資本金和固定年化收益的價款回購退出的情形下，法院從投資機構是否實際參與被投企業的經營管理、股權回購價款的合理性及投資收益是否與被投企業經營相關、是否為固定收益，以及投資機構是否承擔被投企業經營風險三方面綜合判斷案涉法律關系的性質
案件：B資產管理有限公司與A基金管理有限公司股權轉讓糾紛【（2023）滬74民終53號】
主要事實：2018年4月，A基金管理公司與B資產管理公司、B資產管理公司全資持有的C房地產公司等簽訂《投資框架協議》《增資協議》《股權收購協議》約定，C房地產公司擬取得某國有建設用地使用權用于開發建設某項目。A公司擬發起設立私募投資基金，并以其名義代表基金以增資方式取得C公司部分股權（“標的股權”）。B公司同意限期回購標的股權，在A公司增資款繳付之日起滿6個月之日及滿12個月之日分別向A公司支付部分股權回購價款，股權回購價款=A公司繳付的增資款金額×綜合年化成本25%/360×180；如B公司出現逾期或未足額支付股權回購價款情形的，A公司有權選擇提前退出，B公司應提前回購標的股權并支付回購價款、違約金及其他費用。后A公司支付了增資款并被依法登記為C公司股東。A公司向C公司委派了法定代表人及董事兼經理與監事。A公司與B公司共同管理C公司的全部財務印章、合同簽訂以及款項支出等各項事宜。A公司與B公司還簽署了《股權質押協議》，約定B公司將其持有的C公司股權質押給A公司，為B公司履行《投資框架協議》《股權收購協議》項下回購義務提供擔保。后B公司未依約支付股權回購款項，A公司遂訴至法院。一審法院支持了其主張B公司支付股權回購款項的訴訟請求。B公司不服，認為作為私募基金管理人的A公司不得從事民間借貸活動，《投資框架協議》等因本質系明股實債故而無效，提起上訴。A公司辯稱，投資收益是根據系爭房地產開發項目的前期投入成本及項目建成后預期收益測算所得?？紤]到A公司發起設立的基金需在合理期限內從被投企業退出，而B公司在項目拿地階段貢獻較大，經雙方協商一致，確定由B公司在約定期限內按照25%/年的溢價率收購標的股權，進而平衡雙方的商業風險，其對C公司的投資并非系明股實債。
裁判觀點：二審法院認為，本案二審爭議焦點為，本案系爭法律關系是股權投資還是借款法律關系。對此，應綜合考慮以下方面：一是A公司是否實際參與C公司的經營管理；二是股權回購價款的合理性及投資收益是否與C公司經營相關，是否為固定收益；三是A公司是否承擔C公司經營風險。
關于A公司是否實際參與C公司的經營管理。A公司成為C公司股東以后，向C公司指派了法定代表人兼經理和監事，并且，A公司與B公司共同管理C公司的全部財務印章、合同簽訂以及款項支出等各項事宜。上述事實均可證明A公司系C公司股東，并實際參與C公司的經營。
關于股權回購價款的合理性及投資收益是否與C公司經營相關，是否為固定收益。A公司的投資收益并非僅為投資本金加利息，該投資收益金額的確定與C公司的經營息息相關。根據房地產開發項目的一般商業運作模式，開發周期較長，前期土地出讓金及工程建設投資金額投入需在項目建成銷售后方可實現。在此期間，房地產開發項目投資人需承擔項目開發是否能正常進行及按期完成等多項風險。因此，A公司根據系爭房地產開發項目的前期投入成本及項目建成后預期收益，測算其投資收益。A公司對C公司進行投資，自其投資資金實際到位該房地產項目，便承擔了該項目的開發風險，即其收益與C公司的經營相關聯。因此，A公司并非以利息形式獲取固定收益。
A公司是否承擔標的公司的經營風險。私募基金管理人之外的第三方（非金融機構）向私募投資者提供擔保，并非法律法規所禁止的剛兌承諾，應為合法有效。關于到期回購，是私募股權投資退出投資標的的正常商業慣例行為，非法律所禁止，并不能由此判斷A公司不承擔C公司的經營風險。C公司兩個股東之間關于C公司股權的收購約定，系標的股權在股東之間的內部轉讓，若C公司章程對此沒有特別約定，則于法不悖。
綜上，二審法院認為，本案系爭法律關系應為股權投資法律關系，本案系爭的《投資框架協議》《增資協議》《股權收購協議》《股權質押協議》未有悖法之處，應為合法有效。最終，二審法院駁回上訴，維持原判。
2. 被投企業以私募投資機構的關聯基金存在違法犯罪情形以及私募投資機構亦涉嫌刑事犯罪為由，主張私募投資基金對其行使股東知情權具有不正當目的的，法院不予支持
案件：某網絡科技有限公司等與某投資管理中心股東知情權糾紛【（2023）京01民終12306號】
主要事實： 某投資管理中心作為某網絡科技有限公司的股東，持有其4％的股權。2022年6月，某投資管理中心向某網絡科技有限公司及其經理提交《查閱申請書》載明，自某投資管理中心投資某網絡科技有限公司后，某網絡科技有限公司并未按照雙方簽訂的投資協議之約定提供財務報表、審計報告及經營計劃、財務預算等，且從未進行過分紅。為了解某網絡科技有限公司實際經營情況，并確認某網絡科技有限公司是否按照投資協議約定使用投資款，某投資管理中心依據《公司法》、公司章程及投資協議等相關規定，依法行使股東對某網絡科技有限公司的知情權，現申請其提供某網絡科技有限公司成立至今的章程、三會決議、相關財務會計資料和所有銀行賬戶流水。某投資管理中心行使知情權無果，故向法院起訴主張對某網絡科技有限公司行使知情權。一審法院支持了某投資管理中心的大部分知情權訴請。某網絡科技有限公司不服，以某投資管理中心的關聯基金涉嫌非法吸收公眾存款，而某投資管理中心亦牽涉其中，訴訟程序應“先刑后民”，以及某投資管理中心要求對其行使知情權具有不正當目的等理由提起上訴。
裁判觀點：二審法院認為，某投資管理中心系某網絡科技有限公司的股東，依法享有股東知情權等與股東身份和資格有關的權利，至于某投資管理中心是否參與或者與關聯公司違法行為相關，不直接影響其股東資格及行使相應的權利，兩者不屬于同一法律關系，故某網絡科技有限公司及其經理以某投資管理中心涉嫌刑事犯罪為由，主張其無權行使相應的知情權，無事實及法律依據，本院不予支持。最終，二審法院駁回上訴，維持原判。
