前言
2021年初，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《建設(shè)高標(biāo)準(zhǔn)市場體系行動方案》，提出提高保險(xiǎn)資金的權(quán)益投資比例，研究完善保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資私募理財(cái)產(chǎn)品、私募股權(quán)基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金和債轉(zhuǎn)股的相關(guān)政策。2021年11月26日，原中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（下稱“原銀保監(jiān)會”，已撤銷，現(xiàn)為國家金融監(jiān)督管理總局）發(fā)布《關(guān)于銀行業(yè)保險(xiǎn)業(yè)支持高水平科技自立自強(qiáng)的指導(dǎo)意見》，支持保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等出資創(chuàng)業(yè)投資基金、政府產(chǎn)業(yè)投資基金等。2021年12月17日，原銀保監(jiān)會發(fā)布《中國銀保監(jiān)會關(guān)于修改保險(xiǎn)資金運(yùn)用領(lǐng)域部分規(guī)范性文件的通知》（銀保監(jiān)發(fā)[2021]47號，下稱“47號文”），不僅取消了此前保險(xiǎn)資金[1]投資創(chuàng)業(yè)投資基金單只基金募集規(guī)模不得超過5億元的限制，還允許保險(xiǎn)資金投資由非保險(xiǎn)類金融機(jī)構(gòu)實(shí)際控制的股權(quán)投資基金，并支持保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)與專業(yè)股權(quán)投資機(jī)構(gòu)合作，豐富創(chuàng)業(yè)企業(yè)長期資金來源。該規(guī)定對保險(xiǎn)業(yè)和私募基金行業(yè)而言，無疑是重磅利好。
事實(shí)上，我國保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)投資的歷史并不長，在2010年以前，保險(xiǎn)資金可以投資的范圍較為有限，更多投資于風(fēng)險(xiǎn)較低、收益較為穩(wěn)定的項(xiàng)目。從2010年下半年開始，隨著《保險(xiǎn)資金投資股權(quán)暫行辦法》（下稱“79號文”）的出臺，明確了保險(xiǎn)資金可以投向第三方股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金（下稱“股權(quán)投資基金”）等相關(guān)金融產(chǎn)品。2012年發(fā)布的《關(guān)于保險(xiǎn)資金投資股權(quán)和不動產(chǎn)有關(guān)問題的通知》（下稱“59號文”）對79號文進(jìn)行了明確和補(bǔ)充，并對相關(guān)監(jiān)管要求予以適當(dāng)放寬。2014年發(fā)布的《中國保監(jiān)會關(guān)于保險(xiǎn)資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“101號文”）則明確將保險(xiǎn)資金可投資的私募資金范圍擴(kuò)大至創(chuàng)業(yè)投資基金。而前述47號文則是對保險(xiǎn)資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金的進(jìn)一步政策支持。
雖然，監(jiān)管層對保險(xiǎn)資金進(jìn)行股權(quán)投資的范圍和投資金額有逐步放開的趨勢，但與其他機(jī)構(gòu)投資者相比，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對資金的安全性要求天然較高。因此，對保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)自身、擬投基金及其管理人做好全方位的投前盡職調(diào)查，不僅是國家金融監(jiān)管部門對保險(xiǎn)資金進(jìn)行私募股權(quán)投資的強(qiáng)制性規(guī)定，更能夠在一定程度上提升保險(xiǎn)資金進(jìn)行私募股權(quán)投資的安全性。楊春寶律師團(tuán)隊(duì)多次為保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)知名私募股權(quán)基金提供了包括投前法律盡職調(diào)查、就保險(xiǎn)資金投資私募股權(quán)基金的合法合規(guī)性出具法律意見書等在內(nèi)的全程法律服務(wù)，本文擬結(jié)合我們的相關(guān)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，分別闡述目標(biāo)基金、基金管理人和保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等三個(gè)主體在保險(xiǎn)資金進(jìn)行私募股權(quán)投資過程中應(yīng)符合的相關(guān)監(jiān)管要求，以期對擬進(jìn)行私募股權(quán)投資的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，以及擬接受保險(xiǎn)資金投資的私募基金及其管理人提供有益參考。此為首篇：目標(biāo)基金篇。
目標(biāo)基金應(yīng)依法設(shè)立并合法存續(xù)，且不存在相關(guān)法律法規(guī)及公司章程或合伙協(xié)議規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止的情形。
根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》和《私募投資基金登記備案辦法》及配套指引《私募投資基金備案指引第2號——私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金》（下稱“2號指引”）等相關(guān)規(guī)定，私募基金募集完畢[2]，私募基金管理人應(yīng)向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“基金業(yè)協(xié)會”）備案。同時(shí)，根據(jù)2號指引第七條[3]，保險(xiǎn)資金對私募股權(quán)基金的首期實(shí)繳出資不受合格投資者最低出資要求[4]的限制。據(jù)此，我們理解，如私募股權(quán)投資基金存在其他投資者且可以滿足首期實(shí)繳要求，則保險(xiǎn)資金在基金備案前應(yīng)無需實(shí)繳不低于100萬元的首輪出資。而經(jīng)咨詢基金業(yè)協(xié)會官方熱線得到的反饋是，雖然根據(jù)2號指引的規(guī)定，保險(xiǎn)資金并無需滿足合格投資者的首期實(shí)繳出資的最低要求，但在具體操作層面，需以是否能通過基金備案系統(tǒng)的審核為準(zhǔn)。鑒于保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)認(rèn)繳出資額通常較大，如果一次性實(shí)繳出資，一旦基金備案出現(xiàn)問題甚至無法完成備案，對于保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)而言風(fēng)險(xiǎn)較大，因此，我們建議，在與基金管理人和其他基金投資者達(dá)成一致，并能夠通過基金備案系統(tǒng)審核的前提下，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以考慮不在基金備案前實(shí)繳出資，而在基金備案完成后再按《基金合同》的約定履行出資義務(wù)。
（一）投資顧問委員會（僅適用于有限合伙型目標(biāo)基金）
根據(jù)79號文的規(guī)定，保險(xiǎn)公司投資股權(quán)投資基金，若投資基金采取合伙型的，應(yīng)當(dāng)建立投資顧問委員會。因此，如目標(biāo)基金采用有限合伙企業(yè)的組織形式，則應(yīng)建立投資顧問委員會，并明確投資顧問委員會的組成方式、議事規(guī)則等事項(xiàng)。
根據(jù)79號文的規(guī)定，保險(xiǎn)公司投資股權(quán)投資基金，要求基金應(yīng)當(dāng)具有確定的投資目標(biāo)、投資方案、投資策略、投資標(biāo)準(zhǔn)、投資流程、后續(xù)管理、收益分配和基金清算安排。
因此，我們建議目標(biāo)基金應(yīng)制定明確的投資目標(biāo)、投資方案與策略，包括投資范圍、短中長期的行業(yè)投資策略與投資實(shí)施方案等；而在投資標(biāo)準(zhǔn)方面，目標(biāo)基金應(yīng)有針對不同投資項(xiàng)目的資金分配與限制等的具體規(guī)定；在投資流程方面，目標(biāo)基金應(yīng)有明確而具體的投資決策機(jī)制；在后續(xù)管理方面，目標(biāo)基金應(yīng)有詳細(xì)的針對已投資項(xiàng)目的投后管理制度等；在收益分配方面，目標(biāo)基金應(yīng)有具體并具備可操作性的針對投資收益的分配辦法；在基金清算方面，目標(biāo)基金應(yīng)有具體清算人和清算程序。
（三）交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)揭示與信息披露
根據(jù)79號文的規(guī)定，保險(xiǎn)公司投資股權(quán)投資基金，要求基金具有清晰的交易結(jié)構(gòu)，并且，對于投資者的風(fēng)險(xiǎn)提示應(yīng)充分，信息披露應(yīng)真實(shí)完整。根據(jù)59號文的規(guī)定，保險(xiǎn)資金投資的股權(quán)投資基金，包括成長基金、并購基金、新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)基金和以上股權(quán)投資基金為投資標(biāo)的的母基金。其中，母基金的交易結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簡單明晰，不得包括其他母基金。此外，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（下稱“資管新規(guī)”）的規(guī)定，資產(chǎn)管理產(chǎn)品[5]可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。私募基金應(yīng)適用其專門法律、法規(guī)，但專門法律、法規(guī)中未明確規(guī)定的內(nèi)容，應(yīng)適用資管新規(guī)（創(chuàng)投基金、政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的相關(guān)規(guī)定另行制定）。而根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步明確規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資創(chuàng)業(yè)投資基金和政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱“《兩類基金通知》”），對于符合該通知的創(chuàng)業(yè)投資基金和政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金接受資產(chǎn)管理產(chǎn)品及其他私募投資基金投資時(shí)，該兩類基金不視為一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品。而于2023年9月1日實(shí)施的《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》（下稱“私募條例”）規(guī)定，符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件，將主要基金財(cái)產(chǎn)投資于其他私募基金的私募基金（即“母基金”）不計(jì)入投資層級。創(chuàng)業(yè)投資基金和國家對運(yùn)用一定比例政府資金發(fā)起設(shè)立或者參股的私募基金的投資層級，由國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。對此，《司法部、證監(jiān)會負(fù)責(zé)人就<私募條例>答記者問》進(jìn)一步明確，“對母基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、政府性基金等具有合理展業(yè)需求的私募基金，私募條例在已有規(guī)則基礎(chǔ)上豁免一層嵌套限制。”而鑒于《基金法》以及證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會出臺的各項(xiàng)部門規(guī)章和自律性規(guī)則中，均未曾涉及除創(chuàng)投基金、政府性基金和母基金的其他資管產(chǎn)品嵌套層數(shù)的內(nèi)容，我們認(rèn)為，私募條例答記者問提到的已有規(guī)則應(yīng)主要指資管新規(guī)和《兩類基金通知》的相關(guān)規(guī)定。也即，私募基金（根據(jù)私募條例和《兩類基金通知》，創(chuàng)投基金、政府性基金和母基金除外）應(yīng)適用資管新規(guī)中關(guān)于資管產(chǎn)品嵌套層數(shù)的相關(guān)規(guī)定。
因此，我們建議目標(biāo)基金在交易結(jié)構(gòu)方面，首先，應(yīng)符合79號文、59號文和資管新規(guī)（如需）的強(qiáng)制性要求（私募條例和《兩類基金通知》規(guī)定的可豁免一層嵌套限制的私募基金類型除外）。其次，應(yīng)就各投資者實(shí)繳的出資額進(jìn)行及時(shí)登記（包括進(jìn)行內(nèi)部登記和企業(yè)變更登記）；在風(fēng)險(xiǎn)揭示方面，目標(biāo)基金應(yīng)就各類投資風(fēng)險(xiǎn)向投資者進(jìn)行明確揭示；在信息披露方面，目標(biāo)基金應(yīng)向各個(gè)投資者真實(shí)、完整地披露基金存續(xù)過程中的各種信息，包括但不限于基金合同、基金募集說明書等[6]。
根據(jù)79號文的規(guī)定，保險(xiǎn)公司投資股權(quán)投資基金，要求基金已經(jīng)實(shí)行投資基金托管機(jī)制，募集或者認(rèn)繳資金規(guī)模不低于5億元，且具有預(yù)期可行的退出安排和健全有效的風(fēng)控措施，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)在監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的市場交易。
因此，我們建議目標(biāo)基金應(yīng)委托依法設(shè)立并取得基金托管資格的金融機(jī)構(gòu)托管并簽署基金托管協(xié)議，開立托管賬戶。目標(biāo)基金應(yīng)確保其募集規(guī)模不低于79號文規(guī)定的募集/認(rèn)繳資金規(guī)模下限。在風(fēng)控措施方面，目標(biāo)基金應(yīng)具備風(fēng)險(xiǎn)管理制度、風(fēng)險(xiǎn)隔離制度和風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金制度等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求具備的風(fēng)控制度。
根據(jù)79號文的規(guī)定，保險(xiǎn)公司投資股權(quán)投資基金，要求基金的投資方向或者投資標(biāo)的符合下列規(guī)定：依法登記設(shè)立，具有法人資格；符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具備國家有關(guān)部門規(guī)定的資質(zhì)條件；股東及高級管理人員誠信記錄和商業(yè)信譽(yù)良好；產(chǎn)業(yè)處于成長期、成熟期或者是戰(zhàn)略新型產(chǎn)業(yè)，或者具有明確的上市意向及較高的并購價(jià)值；具有市場、技術(shù)、資源、競爭優(yōu)勢和價(jià)值提升空間，預(yù)期能夠產(chǎn)生良好的現(xiàn)金回報(bào)，并有確定的分紅制度；管理團(tuán)隊(duì)的專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和管理能力與其履行的職責(zé)相適應(yīng)；未涉及重大法律糾紛，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)完整清晰，股權(quán)或者所有權(quán)不存在法律瑕疵；與保險(xiǎn)公司、投資機(jī)構(gòu)和專業(yè)機(jī)構(gòu)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，監(jiān)管規(guī)定允許且事先報(bào)告和披露的除外。
根據(jù)101號文的規(guī)定，保險(xiǎn)資金投資的創(chuàng)業(yè)投資基金所投創(chuàng)業(yè)企業(yè)是處于初創(chuàng)期至成長初期，或者所處產(chǎn)業(yè)已進(jìn)入成長初期但尚不具備成熟發(fā)展模式的未上市企業(yè)。該等創(chuàng)業(yè)企業(yè)還應(yīng)滿足在境內(nèi)依法設(shè)立，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)和較強(qiáng)的成長潛力，企業(yè)及主要管理人員無不良記錄等條件。并且，單只基金投資單一創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)的余額不超過基金募集規(guī)模的10%。此外，保險(xiǎn)資金通過投資其他股權(quán)投資基金間接投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)，或者通過投資股權(quán)投資母基金間接投資創(chuàng)業(yè)投資基金的，主要投向等應(yīng)當(dāng)符合國家金融監(jiān)督管理部門關(guān)于保險(xiǎn)資金間接投資股權(quán)的規(guī)定，即59號文和79號文等規(guī)定中與險(xiǎn)資投資股權(quán)投資基金相關(guān)的要求。
因此，我們建議目標(biāo)基金應(yīng)承諾其擬投資的項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格按照79號文、101號文以及屆時(shí)有效的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定選擇投資標(biāo)的，并做好詳盡的盡職調(diào)查。如果保險(xiǎn)資金系參與目標(biāo)基金的擴(kuò)募，目標(biāo)基金還應(yīng)確認(rèn)其已投資企業(yè)符合上述79號文和101號文關(guān)于投資方向和投資標(biāo)的的強(qiáng)制性規(guī)定，如發(fā)現(xiàn)存在不符合或不完全符合的可能性，應(yīng)尋求法律和/或財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見，在確保合法合規(guī)的前提下提供合理性說明。
三、國家金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他審慎性條件
根據(jù)79號文的規(guī)定，保險(xiǎn)公司投資股權(quán)投資基金，要求基金還應(yīng)當(dāng)符合國家金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他審慎性條件。
近些年，金融監(jiān)管部門在放寬保險(xiǎn)投資的限制的同時(shí)，也在不斷地強(qiáng)化監(jiān)管，不時(shí)出臺新的規(guī)定，因此，目標(biāo)基金不僅需符合當(dāng)時(shí)有效的監(jiān)管規(guī)定，還應(yīng)承諾其未來擬進(jìn)行的投資活動將遵循國家金融監(jiān)管部門規(guī)定的其他審慎性條件。
根據(jù)《私募投資基金備案指引第2號——私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金》的規(guī)定，私募股權(quán)基金開放申購或者認(rèn)繳的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：由私募基金托管人進(jìn)行托管；在合同約定的投資期內(nèi)；按照基金合同約定經(jīng)全體投資者一致同意或者經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機(jī)制決策通過；中國證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他條件。如既存或者新增的險(xiǎn)資實(shí)繳出資不低于1000萬元的[7]，私募股權(quán)基金開放申購或者認(rèn)繳，增加的基金認(rèn)繳總規(guī)模不受限制；如既存或者新增的險(xiǎn)資實(shí)繳出資低于1000萬元的，增加的基金認(rèn)繳總規(guī)模不得超過備案時(shí)基金認(rèn)繳總規(guī)模的3倍。
2號指引關(guān)于基金擴(kuò)募的規(guī)定突破了“3倍擴(kuò)募”的陳規(guī)[8]，考慮到保險(xiǎn)資金的體量通常較大，我們理解，2號指引在一定程度上解決了此前險(xiǎn)資無法參與初始募集規(guī)模較小的目標(biāo)基金擴(kuò)募的問題，對于險(xiǎn)資參與私募股權(quán)投資而言系一大利好。
結(jié)語
我們預(yù)計(jì)隨著監(jiān)管政策的進(jìn)一步放開，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)將以更多元的方式、更大的力度參與私募股權(quán)基金投資，為國內(nèi)股權(quán)投資市場帶來源頭活水。對于私募基金管理人而言，只有先吃透保險(xiǎn)資金投資私募股權(quán)基金的監(jiān)管要求，才能贏得保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的青睞，在“募資難、難募資”的困局中突圍。本篇介紹的基金合規(guī)只是滿足監(jiān)管要求的一小步，下篇將重點(diǎn)介紹基金管理人的合規(guī)要點(diǎn)。歡迎關(guān)注。
（曹紅梅、李嘉欣對本文亦有貢獻(xiàn)）
[1]根據(jù)《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理辦法》的規(guī)定，保險(xiǎn)資金的定義為“保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、保險(xiǎn)公司以本外幣計(jì)價(jià)的資本金、公積金、未分配利潤、各項(xiàng)準(zhǔn)備金以及其他資金。”
[2] 根據(jù)《私募投資基金登記備案辦法》第三十九條第二款，募集完畢是指私募基金的已認(rèn)繳投資者已簽署基金合同，且首期實(shí)繳募集資金已進(jìn)入托管賬戶等基金財(cái)產(chǎn)賬戶。單個(gè)投資者首期實(shí)繳出資除另有規(guī)定外，不得低于合格投資者的最低出資要求。
[3] 根據(jù)2號指引第七條 單個(gè)投資者對私募股權(quán)基金的首期實(shí)繳出資不得低于合格投資者最低出資要求，但下列投資者除外：……（二）保險(xiǎn)資金；……
[4] 根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力 ，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：
（二 ）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元的個(gè)人。
前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。
[5] 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》，資產(chǎn)管理產(chǎn)品包括但不限于人民幣或外幣形式的銀行非保本理財(cái)產(chǎn)品，資金信托，證券公司、證券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期貨公司、期貨公司子公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。
[6] 根據(jù)《私募投資基金信息披露管理辦法》，信息披露義務(wù)人指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）規(guī)定的具有信息披露義務(wù)的法人和其他組織；
而信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：
(一) 基金合同；
(二) 招募說明書等宣傳推介文件；
(三) 基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款（如有）；
(四) 基金的投資情況；
(五) 基金的資產(chǎn)負(fù)債情況；
(六) 基金的投資收益分配情況；
(七) 基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬安排；
(八) 可能存在的利益沖突；
(九) 涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；
(十) 中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。
根據(jù)《私募投資基金登記備案辦法》，私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)向投資者募集資金，應(yīng)當(dāng)在募集推介材料、風(fēng)險(xiǎn)揭示書等文件中，就私募基金的管理人以及管理團(tuán)隊(duì)、投資范圍、投資策略、投資架構(gòu)、基金架構(gòu)、托管情況、相關(guān)費(fèi)用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)情況向投資者披露。
[7] 《私募投資基金備案指引第2號——私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金》第二十二條第二款、第三款和第四款 私募股權(quán)基金開放申購或者認(rèn)繳，增加的基金認(rèn)繳總規(guī)模不得超過備案時(shí)基金認(rèn)繳總規(guī)模的3倍，但符合下列情形之一的除外：
（一）既存投資者或者新增投資者中存在社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金；
（二）既存投資者或者新增投資者中存在慈善基金等社會公益基金、保險(xiǎn)資金或者地市級以上政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金，并且前述投資者之一的實(shí)繳出資不低于1000萬元；
（三）既存投資者和新增投資者均為首期實(shí)繳出資不低于1000萬元的投資者，私募基金管理人、私募基金管理人員工直接或者間接通過合伙企業(yè)等非法人形式間接投資于本公司管理的私募股權(quán)基金，且實(shí)繳出資不低于100萬的除外；
（四）在協(xié)會備案為創(chuàng)業(yè)投資基金，且開放申購或者認(rèn)繳時(shí)，基金已完成不少于2個(gè)對早期企業(yè)、中小企業(yè)或者高新技術(shù)企業(yè)的投資；
（五）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。
適用本條第二款第三項(xiàng)要求的投資者為在協(xié)會備案的私募基金以及合伙企業(yè)等非法人形式的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)穿透認(rèn)定投資者是否符合本條第二款第三項(xiàng)要求。
增加基金認(rèn)繳規(guī)模的，管理人應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)，向投資者披露擴(kuò)募資金的來源、規(guī)模、用途等信息。
[8] 《私募投資基金備案須知（2019版）》（已被廢止）（十一）【封閉運(yùn)作】……已備案通過的私募股權(quán)投資基金或私募資產(chǎn)配置基金，若同時(shí)滿足以下條件，可以新增投資者或增加既存投資者的認(rèn)繳出資，但增加的認(rèn)繳出資額不得超過備案時(shí)認(rèn)繳出資額的3倍：
1．基金的組織形式為公司型或合伙型；
2．基金由依法設(shè)立并取得基金托管資格的托管人托管；
3．基金處在合同約定的投資期內(nèi)；
4．基金進(jìn)行組合投資，投資于單一標(biāo)的的資金不超過基金最終認(rèn)繳出資總額的50%；
5．經(jīng)全體投資者一致同意或經(jīng)全體投資者認(rèn)可的決策機(jī)制決策通過。
