中國證券監督管理委員會令,
,（第154號）,
,　　《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》已經2019年3月1日中國證券監督管理委員會2019年第1次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。,
,　　中國證券監督管理委員會主席：易會滿,
,　　2019年3月1日,
,科創板上市公司持續監管辦法（試行）,
,　　第一章 總則,
,　　第一條 為了規范科創企業股票、存托憑證在上海證券交易所（以下簡稱交易所）科創板上市后相關各方的行為，支持引導科技創新企業更好地發展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》、《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》、《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）以及相關法律法規，制定本辦法。,
,　　第二條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）根據《證券法》等法律法規、《實施意見》、本辦法和中國證監會其他相關規定，對科創板上市公司（以下簡稱科創公司）及相關主體進行監督管理。中國證監會其他相關規定與本辦法規定不一致的，適用本辦法。,
,　　第三條 交易所根據《實施意見》、《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關規定，建立以上市規則為中心的科創板持續監管規則體系，在持續信息披露、股份減持、并購重組、股權激勵、退市等方面制定符合科創公司特點的具體實施規則?？苿摴緫斪袷亟灰姿掷m監管實施規則。,
,　　交易所應當履行一線監管職責，加強信息披露與二級市場交易監管聯動，加大現場檢查力度，強化監管問詢，切實防范和打擊內幕交易與操縱市場行為，督促科創公司提高信息披露質量。,
,　　第二章 公司治理,
,　　第四條 科創公司應當保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制，保證股東大會、董事會、監事會規范運作，督促董事、監事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務，保障全體股東合法權利，積極履行社會責任，保護利益相關者的基本權益。,
,　　第五條 科創公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法行使權利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。,
,　　第六條 科創公司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，制定并執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關規則。,
,　　第七條 存在特別表決權股份的科創公司，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定，應當符合交易所的有關規定。,
,　　科創公司應當在定期報告中持續披露特別表決權安排的情況；特別表決權安排發生重大變化的，應當及時披露。,
,　　交易所應對存在特別表決權股份科創公司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關規定。,
,　　第三章 信息披露,
,　　第八條 科創公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。,
,　　第九條 控股股東和實際控制人應當積極配合科創公司履行信息披露義務，不得要求或者協助科創公司隱瞞應當披露的信息。,
,　　第十條 科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。已經泄密或確實難以保密的，科創公司應當立即披露該信息。,
,　　第十一條 科創公司應當結合所屬行業特點，充分披露行業經營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息以及核心技術人員任職及持股情況，便于投資者合理決策。,
,　　第十二條 科創公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。,
,　　科創公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。,
,　　第十三條 科創公司和相關信息披露義務人認為相關信息有助于投資者決策，但不屬于依法應當披露信息的，可以自愿披露。,
,　　科創公司自愿披露的信息應當真實、準確、完整，科創公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格，并應當按照同一標準披露后續類似事件。,
,　　第十四條 科創公司和信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告，不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露。,
,　　第十五條 科創公司和相關信息披露義務人適用中國證監會、交易所相關信息披露規定，可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求或者公司注冊地有關規定的，可以依照有關規定暫緩適用或免于適用，但是應當充分說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。中國證監會、交易所認為依法不應調整適用的，科創公司和相關信息披露義務人應當執行相關規定。,
,　　第四章 股份減持,
,　　第十六條 股份鎖定期屆滿后，科創公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其他股東減持首次公開發行前已發行的股份（以下簡稱首發前股份）以及通過非公開發行方式取得的股份的，應當遵守交易所有關減持方式、程序、價格、比例以及后續轉讓等事項的規定。,
,　　第十七條 上市時未盈利的科創公司，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規定。,
,　　第十八條 科創公司核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規定。,
,　　第五章 重大資產重組,
,　　第十九條 科創公司并購重組，由交易所統一審核；涉及發行股票的，由交易所審核通過后報經中國證監會履行注冊程序。審核標準等事項由交易所規定。,
,　　第二十條 科創公司重大資產重組或者發行股份購買資產，標的資產應當符合科創板定位，并與公司主營業務具有協同效應。,
,　　第六章 股權激勵,
,　　第二十一條 科創公司以本公司股票為標的實施股權激勵的，應當設置合理的公司業績和個人績效等考核指標，有利于公司持續發展。,
,　　第二十二條 單獨或合計持有科創公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。,
,　　科創公司應當充分說明前款規定人員成為激勵對象的必要性、合理性。,
,　　第二十三條 科創公司授予激勵對象的限制性股票，包括符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應條件后分次獲得并登記的本公司股票。,
,　　限制性股票的授予和登記等事項，應當遵守交易所和證券登記結算機構的有關規定。,
,　　第二十四條 科創公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于市場參考價50%的，應符合交易所有關規定，并應說明定價依據及定價方式。,
,　　出現前款規定情形的，科創公司應當聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。,
,　　第二十五條 科創公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司總股本的20%。,
,　　第七章 終止上市,
,　　第二十六條 科創公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。,
,　　第二十七條 科創公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，股票應當終止上市。,
,　　第二十八條 科創公司股票交易量、股價、市值、股東人數等交易指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市，具體標準由交易所規定。,
,　　第二十九條 科創公司喪失持續經營能力，財務指標觸及終止上市標準的，股票應當終止上市。,
,　　科創板不適用單一的連續虧損終止上市指標，交易所應當設置能夠反映公司持續經營能力的組合終止上市指標。,
,　　第三十條 科創公司信息披露或者規范運作方面存在重大缺陷，嚴重損害投資者合法權益、嚴重擾亂證券市場秩序的，其股票應當終止上市。交易所可依據《證券法》在上市規則中作出具體規定。,
,　　第八章 其他事項,
,　　第三十一條 達到一定規模的上市公司，可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。,
,　　第三十二條 科創公司應當建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規定持續披露募集資金使用情況和募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。,
,　　第三十三條 科創公司控股股東、實際控制人質押公司股份的，應當合理使用融入資金，維持科創公司控制權和生產經營穩定，不得侵害科創公司利益或者向科創公司轉移風險，并依據中國證監會、交易所的規定履行信息披露義務。,
,　　第三十四條 科創公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他信息披露義務人、內幕信息知情人等相關主體違反本辦法的，中國證監會根據《證券法》等法律法規和中國證監會其他有關規定，依法追究其法律責任。,
,　　第三十五條 中國證監會會同有關部門，加強對科創公司等相關市場主體的誠信信息共享，完善失信聯合懲戒機制。,
,　　第九章 附則,
,　　第三十六條 本辦法自公布之日起施行。