第一章    總則

　　第一條 為規范機構間私募產品報價與服務系統(以下簡稱“報價系統”)私募股權融資業務，保護投資者合法權益，依據有關法律法規和自律規則，制定本指引。

　　第二條 取得推薦類權限的報價系統參與人（以下簡稱“推薦人”）接受融資企業委托向特定合格投資者進行的私募股權融資活動，適用本指引。

　　融資企業包括擬新設企業和已設立企業（以下統稱“融資方”）。

　　第三條 推薦人在報價系統開展私募股權融資業務，應當遵循誠實、守信、自愿、公平的原則，保護投資者合法權益，不得損害國家利益和社會公共利益。

　　第四條 中證機構間報價系統股份有限公司（以下簡稱“中證報價”）對私募股權融資的業務活動進行日常管理。

　　第二章    項目注冊

　　第五條 推薦人應當與融資方簽訂融資服務協議，約定雙方權利與義務。

　　第六條 融資方應當按照《機構間私募產品報價與服務系統企業掛牌注冊指引（試行）》在報價系統掛牌。已設立企業應當在私募股權融資項目注冊前完成掛牌，新設企業應當在工商登記后完成掛牌。

　　第七條 推薦人應當與中證報價就融資項目進行預溝通，并提交下列材料：

　　（一）股權認購合同；

　　（二）公司章程；

　　（三）融資計劃書；

　　（四）風險揭示書；

　　（五）推薦意見書；

　　（六）投資者篩選標準；

　　（七）最近一期的財務報告；

　　（八）中證報價要求的其他文件。

　　通過私募股權融資新設企業的，可以免于提交第（二）、（七）項材料。

　　中證報價對材料齊備性進行核對，材料不齊備的，推薦人應當補充相關材料或作出書面說明。

　　第八條 推薦人應當于融資項目募集期開始前五個工作日完成產品代碼申領及項目在線注冊。中證報價對推薦人提交的私募股權注冊信息進行核對，注冊信息填報有誤的，退回推薦人修改；核對無誤的，融資項目進入募集期。

　　第三章    募集

　　第九條 募集期內投資者認購融資項目股權的，應當向報價系統提交認購申報，申報中應當包括融資項目產品代碼、產品名稱、認購金額等信息。

　　認購申報在報價系統當日收盤前可以撤回，當日收盤后不可撤回。

　　第十條 募集期內，融資項目因以下原因需要變更融資計劃的，推薦人向報價系統提交參數變更申請表，申請變更融資項目信息，并通過報價系統公告變更情況：

　　（一）融資方或者推薦人出現意外事件、不可抗力等可能影響項目募集或投資者權益的重大突發事項，需要中止募集的；

　　（二）中止募集原因消除，推薦人申請重新進入募集期的；

　　（三）融資方因自身經營情況或融資計劃發生變化等原因需要終止募集的；

　　（四）募集期屆滿前五個工作日，融資項目沒有收到有效認購申報，融資方要求延長募集期的；

　　（五）募集期屆滿前五個工作日，融資項目有認購但未到達規模下限的，融資方、推薦人在和已認購的投資者協商一致后，申請募集延期的；

　　（六）認購金額已經達到募集規模下限，融資方要求提前結束募集的；

　　（七）其他需要變更融資計劃的情形。

　　融資方募集期內變更融資計劃，應當取得已經提交認購申報并繳納認購款項的投資者同意；投資者不同意變更的，推薦人應當申請報價系統退還其認購款項，并按照融資計劃書中的約定予以補償。

　　第十一條 同一融資項目，申請募集延期不得超過兩次，募集期累計不得超過十二個月。

　　第十二條 募集期結束后，募集金額達到融資規模下限的，項目募集成功。募集金額未達到融資規模下限的，項目募集失敗，推薦人應當及時告知投資者及融資方。

　　第十三條 募集期結束后兩個工作日內，代理投資者認購的參與人應當向報價系統提供認購人的詳細信息。

　　中證報價于募集結束后五個工作日內向推薦人出具按照投資者認購時間順序簿記包含認購人信息、認購數量等內容的認購人名冊。

　　第十四條 融資方和推薦人在收到認購人名冊三個工作日內完成對認購人的篩選，并將篩選結果通過報價系統告知投資者。投資者也可以通過報價系統查詢篩選結果。

　　篩選標準應當公平、公正，融資方和推薦人不得通過對認購人名冊的篩選惡意損害投資者權益。

　　第十五條 篩選后，募集規模不得超過融資計劃書允許超募的規模上限，投資者人數與原有股東人數合計不得超過法律法規規定的人數上限。

　　篩選后募集規模無法達到融資規模下限的，融資方和推薦人應當確認項目失敗。

　　第十六條 募集成功后，推薦人應當協助融資方辦理工商或股份登記,并于登記完成之日起五個工作日內向報價系統提交登記證明材料及股東名冊。

　　登記過程中,由于投資者不符合股權登記條件導致最終募集規模低于融資規模下限的, 融資方和推薦人應當與符合登記條件的投資者協商一致后,確認項目成功或失敗,并向報價系統提交最終結果。

　　推薦人應當在三個月內將登記結果材料反饋中證報價，逾期未能反饋的，應當向中證報價出具書面說明。

　　第四章    登記結算

　　第十七條 通過報價系統參與人認購融資項目的，投資者應當在參與人處開立產品賬戶，用于記載其持有的融資項目權益；參與人應當在報價系統開立名義持有產品賬戶，并將投資者賬戶資料、賬戶代碼等信息報送報價系統。

　　通過報價系統認購融資項目的，投資者應當在報價系統開立產品賬戶，用于記載其持有的融資項目權益。

　　第十八條 通過報價系統參與人認購融資項目的，投資者應當在參與人處開立資金賬戶，用于記載其資金；參與人應當在報價系統開立代理資金結算賬戶，用于記載投資者的資金。

　　通過報價系統認購融資項目的，投資者應當在報價系統開立資金結算賬戶，用于記載其資金。

　　第十九條 推薦人應當在報價系統開立融資項目募集專用資金結算賬戶，用于記載募集資金，并與其銀行存款賬戶進行簽約。

　　辦理股權登記手續前需要驗資的，推薦人應當協助融資方在已成為報價系統參與人的商業銀行開立驗資專戶，用于存放募集資金。

　　第二十條 通過報價系統參與人認購融資項目的，參與人應當在次一交易日將認購資金入金至其報價系統代理資金結算賬戶。通過報價系統認購融資項目的，投資者應當在次一交易日將認購資金入金至其報價系統資金結算賬戶。

　　次一交易日日終，報價系統將認購資金交收至推薦人融資項目募集專用資金結算賬戶。

　　第二十一條 募集期結束后至工商或股份登記手續完成前，中證報價對募集資金作凍結處理。

　　登記成功的，推薦人應當向中證報價提交出金申請；中證報價對募集資金進行解凍，推薦人應當將募集資金出金至其簽約的銀行存款賬戶，并按照約定將募集資金劃轉給融資方。

　　第二十二條 推薦人為證券公司的，可以在工商或股份登記手續完成前申請提前出金，但應當向中證報價提交《提前出金承諾函》，就及時辦理資金劃轉、督促融資企業辦理工商或股份登記等事宜作出承諾，并提交資金劃轉憑證。

　　第二十三條 工商或股份登記手續完成前需要驗資的，推薦人應當向中證報價提交驗資出金申請。中證報價對募集資金進行解凍后，推薦人應當在將募集資金出金至其簽約銀行存款賬戶的當日，將募集資金劃轉至融資方的驗資專戶，并向中證報價提交資金劃轉憑證。

　　第二十四條 融資項目出現募集終止、未達到募資規模要求等募集失敗或投資者不同意變更融資計劃等情形時，推薦人應當通過報價系統將認購資金及其利息返還給投資者。融資項目募集結束時募集成功的，推薦人應當通過報價系統將募集期認購資金的利息返還給投資者。

　　出現融資方或其委托的推薦人篩選排除、股東會籌備失敗、工商或股份登記失敗等情形時，推薦人應當通過報價系統將投資者認購資金以及募集結束日至篩選排除日、籌備失敗日、登記失敗日期間的利息返還給投資者。

　　募集資金在工商或股份登記手續完成前已經劃轉至融資方驗資專戶的，登記失敗時，推薦人應當協調融資方、商業銀行將驗資專戶中的資金及其利息通過報價系統返還給投資者。

　　融資項目登記成功的，推薦人應當通過報價系統將募集結束日至登記完成日期間的認購資金利息返還給投資者。

　　第二十五條 返還利息時，通過報價系統參與人認購融資項目的，推薦人將認購資金或利息返還給參與人，參與人按照約定利率返還給投資者；通過報價系統認購融資項目的，推薦人應當將認購資金或利息直接返還給投資者。

　　第二十六條  融資項目募集成功后，委托中證報價進行股權登記托管的，融資方應當與中證報價簽署協議，并按照報價系統股權登記托管有關業務規則辦理相應手續。

　　第五章     投資者適當性管理

　　第二十七條 推薦人應當協助融資方制定投資者適當性標準，并通過報價系統披露。

　　融資方制定的投資者適當性標準不得違反法律法規、自律規則的相關規定。

　　第二十八條 報價系統參與人代理投資者認購融資項目股權的，應當進行投資者適當性管理，并確認其代理客戶符合融資方制定的投資者適當性標準。

　　第六章    信息披露與投后管理

　　第二十九條 推薦人應當按照法律法規、自律規則的規定，持續督促、協助融資方在報價系統規范履行募集期披露義務以及投后管理期披露義務。募集期內應當披露年報、重大突發事項等可能影響投資者權益的事項，以及融資項目最新募集情況。

　　第三十條 推薦人應當與融資方簽訂投后服務協議，明確服務內容、期限等事宜。

　　推薦人承擔投后管理義務的期限不得低于三年。

　　第三十一條 推薦人應當履行下列投后管理職責：

　　（一）指導、督促融資方召開股東會，完善公司治理機制，提高企業規范化運作水平，提醒、協助私募股權持有人行使合法權益，列席融資方股東會議；

　　（二）建立與融資方的日常聯系機制，及時了解融資項目及公司、企業運行情況，督促融資方持續履行投后信息披露義務；

　　（三）關注融資方重大變化，向投資者及時告知融資方重大事項，協助做好融資方募集資金使用的日常監管；

　　（四）發現融資方違法違規及違反融資計劃書規定事項時，向融資方質詢調查，并及時向投資者及中證報價通報；

　　（五）推薦人與融資方約定的其他職責；

　　（六）法律法規、自律規則以及中證報價規定的其他職責。

　　第三十二條 推薦人至少應當在融資方募集成功后每屆滿一年之日起十個工作日內，通過報價系統披露年度投后管理報告。

　　第三十三條 代理合格投資者參與私募股權融資業務的參與人應當將推薦人在報價系統披露的相關信息及時向投資者披露。

　　第七章    業務管理

　　第三十四條 融資方通過推薦人在報價系統披露的融資項目信息含有虛假記載、誤導性陳述、欺詐性信息的，中證報價可以要求推薦人刪除或補正；推薦人未能及時刪除或補正的，中證報價可以刪除或進行標示。

　　情節嚴重的，報價系統可以暫不辦理與該融資方相關的業務。

　　第三十五條 推薦人出現下列情形的，中證報價可以要求改正、約談相關責任人、在報價系統參與人范圍內通報批評；情節嚴重的，可以暫停其部分或全部業務權限或終止其參與人資格：

　　（一）存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的；

　　（二）未按法律法規、自律規則以及本指引的規定履行盡職調查、投后管理義務的；

　　（三）推薦人及其董事、監事和高級管理人員，違反法律法規、報價系統相關業務規則或者其所作出的承諾的；

　　（四）未履行投資者適當性管理義務的；

　　（五）中證報價禁止的其他情形。

　　第三十六條 融資方、投資者、推薦人在業務開展過程中存在失信、欺詐、違反自律規則或其他損害投資者利益的情形，中證報價應當主動終止融資活動并移交相應自律組織采取自律懲戒措施；違反法律法規的，移交中國證監會及其他有權機構依法查處。

　　第八章    附則

　　第三十七條 合伙企業以合伙份額通過報價系統募集資金的，參照本指引相關規定執行。

　　第三十八條 本指引由中證報價負責解釋，自發布之日起施行。