法律橋網友迷途羔羊咨詢：我在一家01年轉制的有限公司工作，并是該公司30位股東之一，幾年來陸續有12位小股東提出退還股本金離開公司，公司老板在未經股東會、董事會決議的情況下，通過虛開勞務人工費提現金的形式退還了這12位小股東總計總股本的10%股本金，并且要將這10%的股份獎勵包括老板自己在內的所謂有功員工，其操作方法是：公司獎勵某個有功員工10萬元（獎勵前說好這錢是用來買股份的），然后該有功員工將10萬元獎金向公司購買股份。
問題1：公司的這種做法是否合法？是否侵犯了其余18位股東的權益？
問題2：我該如何維護自己的權益？舉證困難怎么辦？

網友解答：如果他們處理成股東之間的股權轉讓，其他股東無權干涉。

廣州辛巴哥哥律師解答如下：
問題1：“公司老板在未經股東會、董事會決議的情況下，通過虛開勞務人工費提現金的形式退還了這12位小股東總計總股本的10%股本金，并且要將這10%的股份獎勵包括老板自己在內的所謂有功員工”，此處可能存在以下違法問題：
（1）如果是老板個人作為受讓人來買下12位小股東的股份，那么老板通過控制公司來虛開勞務費用公司的資產來購買則是侵犯了公司的財產權利，當然也就侵害了其他18位股東的權益。
（2）如果公司以自身的名義來買下這12位小股東的股份，那么這行為也是違法的，因為法律規定公司不能回購公司的股份，公司通過虛開勞務費的方法來收購12位小股東的股份，導致了公司財產減損侵犯了公司其他18位股東的權益。

問題2：由于此事件發生在新修訂的公司法頒布以前，在本案中小股東并沒有權利起訴大股東（或稱公司的高級管理者），訴訟解決的難度是非常大的。現在新修訂的公司法頒布了，最高院將會作出司法解釋，可能會對新公司法頒布之前的發生的事情如何處理作出指導意見，那時說不定可以以小股東個人的名義直接起訴大股東（或稱公司的高級管理者），但是可以想象舉證的難度比較大！

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
發表評論）,關于“大股東私自退還小股東的股本是否合法？”，若需聘請公司法律師，
請立即致電楊春寶高級律師：1390 182 6830(咨詢勿擾)