前言

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9月初，國務院發布了《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》（以下簡稱“意見”），其中，在第七部分優化創業投資市場環境里提到了創業投資企業應加強信息披露。為貫徹落實意見精神，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關規定制訂了《私募投資基金信息披露指引2號-適用于私募股權（含創業）投資基金》（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”），并于9月13日向各私募基金管理人公開征求意見。本文擬就征求意見稿的主要內容進行詳細解讀，從而明確私募股權（含創業）投資基金（以下簡稱“股權基金”）信息披露的要點，以便為各私募股權基金管理人提供相應參考。

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一、?????????? 信息披露概述

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1、信息披露義務人

雖然征求意見稿并未明確股權基金的信息披露義務人，但根據《管理辦法》的規定，信息披露義務人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規、中國證監會和協會規定的具有信息披露義務的法人和其他組織。

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2、信息披露內容和披露時間

征求意見稿所涉及的信息披露內容為《管理辦法》第四章基金運作期間的信息披露內容，但披露內容和披露時間均有所差別，具體體現為：

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我們將《管理辦法》與其附件《私募投資基金信息披露內容與格式指引1號》（適用于私募證券投資基金）（以下簡稱“1號指引”）進行對比，發現私募證券投資基金在運作期間的信息披露與《管理辦法》的規定完全一致。而根據《管理辦法》的規定，協會將定期發布行業信息披露指引，指導信息披露義務人做好信息披露相關事項。由此可知，《管理辦法》第四章關于基金運作期間信息披露的內容和時間應僅適用于私募證券投資基金，而股權基金在運作期間的信息披露應以協會發布的相關信息披露指引為準。

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3、信息披露通道

根據《管理辦法》和征求意見稿的規定，私募基金信息披露報告應當通過協會指定的私募基金信息披露備份平臺進行報送。但鑒于私募基金信息披露備份系統于2016年10月10日才正式運行，并且根據協會的公告，前述信息披露備份系統目前也僅適用于私募證券投資基金，暫不面向股權基金開放信息披露備份功能，因此我們理解，股權基金的信息披露通道尚待協會出臺相應規則予以明確。

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二、?????????? 信息披露內容

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經詳細對比，在征求意見稿所涉及的幾種信息披露報告中，季度報告和半年度報告的披露事項完全一致，并且，季度報告并非必須披露，因此，我們在下文中將僅就半年度報告和年度報告的內容進行詳細說明（斜體加粗部分為該報告專有的內容）：

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