基金業協會要求所有類型的私募基金管理人均須具備機構內部交易記錄制度。楊春寶律師團隊認為，之所以要求私募基金管理人進行內部交易記錄，是為了防范母子企業之間、子企業之間的投融資以及擔保等行為引起風險(如利益輸送、內幕交易等)，繼而將該等風險傳導至整個機構內部，最終損害內部交易各方、股東或客戶的利益。制訂完善的內部交易記錄制度并加以有效貫徹實施，對于防范利益輸送和內幕交易，從而在根本上維護廣大私募基金投資者的合法權益，是相當關鍵的。此外，私募基金管理人不僅應當對內部交易進行規范和記錄，也應當對其在私募基金的募集、投資、管理和退出全過程中的其他重要文件進行適當保存，這也是相關法律法規對私募基金管理人的要求。
楊春寶律師團隊認為，機構內部交易記錄和檔案管理制度的制訂要點應當包括：明確內部交易的定義、范圍、審批程序、定價方式；明確檔案的管理部門；明確檔案的類型；確保檔案的完整、連續、準確和可追溯；明確不同類型檔案的保管期限；明確檔案的秘密級別、借閱利用、統計鑒定、移交和銷毀等事項。
該制度的執行要點包括內部交易和檔案管理。內部交易管理流程包括交易審批、辦理、事后監督檢查和管理等。就檔案管理而言，相關法律法規明確規定私募基金管理人應對日常經營活動中產生及獲取的各類信息和資料應予以存檔，甚至還規定了最短保管期限。因此，私募基金管理人如不予以嚴格執行，勢必會受到嚴厲的監管措施。
本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。如需進一步了解參考模板和執行要點，請關注近期出版的《私募股權投資基金風險防控操作實務》。
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