《合格投資者內部審核制度》系從私募股權基金管理人（下稱“管理人”）的角度出發，在相關法律法規的框架內，通過制訂一整套科學而嚴謹的內部審核流程，對投資者數量及其應具備的各項條件進行全方位的審查和考量，以最終確認有資格投資于私募股權投資基金的投資者及其數量。
該項制度系主要依據《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》、《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》《私募投資基金管理人內部控制指引》，以及《私募投資基金備案須知》（2019版）進行制訂。
首先，該項制度需明確合格投資者必須具備的條件。管理人在對投資者的資質進行審核時，不應只局限于投資者的經濟能力，而應對投資者的相關情況進行全方位的了解，如此才能確保其符合合格投資者應具備的各項法定條件。此外，我們認為，相關法律法規規定的條件是管理人進行合格投資者審核必須遵守的最低條件，募資能力強的管理人完全可以在制度中規定更高的標準。
其次，應強調僅向特定數量的合格投資者募集資金。私募基金的組織形式無外乎公司型，合伙型和契約型三種，因此，管理人應確保基金投資者數量符合《公司法》、《合伙企業法》等法律法規對股東/合伙人數量的限制性要求。
第三，應列明可被視為合格投資者的情形。《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規規定了幾種被視為合格投資者的情形，即：國務院金融監督管理部門監管的機構依法發行的資產管理產品、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；以及中國證監會規定的其他投資者。
第四，應列明合格投資者須提交的信息或文件。例如，針對個人投資者，應要求其提供個人簡歷、收入證明、其持有的金融資產的相關證明材料，以及個人征信報告等。而針對機構投資者，除前述材料中適用的內容之外，還應提供企業法人或其他組織的營業執照、章程/合伙協議、實繳注冊資本的證明文件，以及近期審計報告等信息。
第五，應要求合格投資者填寫《私募基金投資者風險調查問卷》。我們理解，相較機構投資者而言，個人投資者的構成更為多樣，情況更為復雜，因此，《私募基金投資者問卷調查內容與格式指引（個人版）》明確了針對個人投資者的調查問卷必須具備的內容，建議管理人以此為模板，并結合實際情況制訂相應的投資者調查問卷。
第六，應定期對投資者資格進行重新審核。監管層將投資者評估結果的最長有效期設定為3年，具有一定的合理性，管理人應在相關制度中對此加以明確并嚴格遵照執行，從而最大限度地降低違法風險。
第七，明確專業和普通投資者的定義及相互轉化。基金管理人應在相關制度中明確專業投資者和普通投資者的定義并規定其相互轉化的條件和方式，從而更有效地降低投資者的相關投資風險。
第八，應明確適當性內部管理制度，包括明確投資者分類、產品或服務分級、與適當性內部管理相關的風控制度，還應明確相關資料的保存期限并規定相關爭議或糾紛的解決方式等。
本文節選自楊春寶律師、孫瑱律師專著《私募股權投資基金風險防控操作實務》。如需進一步了解制度模板和執行要點，請關注近期出版的《私募股權投資基金風險防控操作實務》。
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