法律橋網(wǎng)友Damiao咨詢：我們公司是擔(dān)保公司，最近有一筆業(yè)務(wù)，委托方是合伙企業(yè)，可能在一年的委托期限內(nèi)要變更成有限公司，出資人就是原來(lái)的合伙人。合伙企業(yè)合伙人是承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而有限公司是以注冊(cè)資本承擔(dān)，請(qǐng)問(wèn)這家企業(yè)如果變更成有限公司后，那么如果我們向他們追償，是以公司的注冊(cè)資本為限，還是還能夠讓原合伙人即現(xiàn)在的出資人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任！

上海馬建榮律師解答：首先企業(yè)形式的變更不會(huì)在實(shí)際上影響債務(wù)的承擔(dān)，公司法規(guī)定公司合并或分立后由合并或分立后的公司來(lái)承擔(dān)原公司的債務(wù)。但你的問(wèn)題應(yīng)該不成為問(wèn)題，因?yàn)槟壳拔覀儑?guó)家法律不允許合伙企業(yè)變更為有限責(zé)任公司，只能注銷原合伙企業(yè)，重新成立新的有限責(zé)任公司，你們需要在其注銷前行使債權(quán)。

Damiao再咨詢：我們公司就是要求的這個(gè)合伙企業(yè)用土地使用權(quán)作為抵押反擔(dān)保，但現(xiàn)在還有這個(gè)疑惑，就是假如以后發(fā)生代償，本來(lái)按照合伙企業(yè)的話，合伙人就承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，可是如果在一年的擔(dān)保期內(nèi)合伙企業(yè)終止，轉(zhuǎn)而成有限公司，那么我們?cè)谵k理了相應(yīng)的抵押登記變更后，假如發(fā)生代償，我們只能以土地使用權(quán)及這個(gè)公司的資產(chǎn)作為代償范圍，那么就不能在向合伙企業(yè)那樣要求出資人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任了是嗎？

廣州辛巴哥哥律師解答：以上問(wèn)題，馬律師已作了很好的解答。以下就作者還存在疑惑的地方補(bǔ)充說(shuō)明：根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司是兩種不同的企業(yè)組織形態(tài)，二者之間不能進(jìn)行變更。因此，作者擔(dān)心的問(wèn)題是不可能發(fā)生的。因?yàn)槿绻匣锲髽I(yè)要“變更”為有限責(zé)任公司，其程序上必須是注銷該合伙企業(yè)，然后重新成立有限責(zé)任公司，在這個(gè)流程中，要注銷一家企業(yè)，則必須要公告，要清償債務(wù)，貴公司可以在這個(gè)過(guò)程中向其主張債權(quán)，如果該合伙企業(yè)的資產(chǎn)不足清償?shù)模瑒t可以向合伙人追償，要求其承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。而如果該合伙企業(yè)不注銷，另外再成立一家有限責(zé)任公司，則二者是獨(dú)立的，互相之間不承擔(dān)債務(wù)；如果合伙人將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到公司，則貴公司對(duì)土地?fù)碛械膿?dān)保權(quán)不受影響。

,（本文作者：楊春寶律師，來(lái)自：公司投資律師，引用及轉(zhuǎn)載應(yīng)注明作者與出處。
發(fā)表評(píng)論）,關(guān)于“如果作為債務(wù)人的合伙企業(yè)變更為有限責(zé)任公司，還能追究原合伙人的連帶責(zé)任嗎？”，若需聘請(qǐng)公司法律師，
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