導(dǎo)語

在商業(yè)實踐中，有限公司在某些情形下需要減資。但由于涉及公司債權(quán)人的利益，減資必須在履行相關(guān)法定程序之后方可實施。那么，在缺失法定的債權(quán)人通知程序的情況下進行減資，減資股東是否需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任呢？最高人民法院的一則判例已經(jīng)給出了答案：如公司并未就減資事項向其債權(quán)人履行法定通知義務(wù)，則公司的減資程序違法，在減資時尚未繳足出資額的減資股東應(yīng)在其減資范圍內(nèi)對公司欠付其債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

案例：中儲國際控股集團有限公司、山西煤炭運銷集團曲陽煤炭物流有限公司公司減資糾紛案【(2017)最高法民終422號】

基本事實

曲陽煤炭物流公司（“煤炭物流”）因與中儲國投實業(yè)公司（“中儲國投”）買賣合同糾紛一案，向法院起訴，一審法院于2015年8月受理。上海市第二中級人民法院于2016年3月作出二審生效判決，判令中儲國投支付煤炭物流拖欠的貨款和逾期利息。

2015年11月,中儲國投作出《股東會決議》進行減資：一、公司注冊資本由37000萬元，減至1000萬元；二、股東中儲國際控股公司（“中儲控股”）減資36000萬元......四、公司于作出股東會決議之日起30日內(nèi)，在《青年報》上刊登減資公告，并于登報之日起45日后向公司登記機關(guān)申請注冊資本變更登記。其后，中儲國投在《青年報》上刊登了減資公告，并于2016年1月進行了注冊資本及股東的工商變更登記。其后，中儲國投又陸續(xù)進行了幾次增、減資。2016年4月，中儲國投變更公司名稱為上海昊閣公司（“上海昊閣”）。同月，煤炭物流向一審法院申請強制執(zhí)行，煤炭物流在執(zhí)行中申請追加中儲控股為被執(zhí)行人。一審法院于2016年8月作出執(zhí)行裁定，認為：本案中，上海昊閣在中儲控股減資退出后又進行了增資，且新股東已現(xiàn)金出資到位。之后，上海昊閣又部分交付了執(zhí)行款，現(xiàn)有證據(jù)尚不能證明被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)。遂裁定駁回煤炭物流要求追加中儲控股為被執(zhí)行人的申請。一審法院于2016年9月又作出執(zhí)行裁定，稱：執(zhí)行中查明，被執(zhí)行人上海昊閣名下無存款、車輛、有價證券、房地產(chǎn)等可供執(zhí)行財產(chǎn)，基本賬戶已被凍結(jié)。該案已執(zhí)行到位部分款項。另外，被執(zhí)行人上海昊閣、兩案外人承諾擔(dān)保該案債務(wù)。該案暫無其他線索，據(jù)此裁定終結(jié)執(zhí)行。再后，煤炭物流向甘肅省高級人民法院起訴請求中儲控股在減資范圍內(nèi)承擔(dān)貨款和逾期利息的連帶清償責(zé)任。

裁判觀點

最高人民法院經(jīng)審理認為：

本案系因公司減資而引起的糾紛，由于公司減資減少了以公司資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的能力，直接影響到公司債權(quán)人的利益。根據(jù)《公司法》，公司減資時，應(yīng)當(dāng)采取及時有效的方式通知債權(quán)人，以確保債權(quán)人有機會在公司責(zé)任財產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡并作出利益選擇，公司則根據(jù)債權(quán)人的要求進行清償或者提供擔(dān)保。上述行為既是公司減資前對債權(quán)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，同時也是股東對公司減資部分免責(zé)的前提。根據(jù)本案查明的事實，中儲國投經(jīng)股東會決議減資時，煤炭物流已將其訴至法院，請求其償還所欠債務(wù)。而根據(jù)案件相關(guān)事實，中儲國投對欠付煤炭物流案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)屬明知。在此情況下，其僅在報紙上刊登減資公告，未就減資事項采取及時、有效的方式告知煤炭物流，未向工商登記部門如實報告其負有大額債務(wù)未清償?shù)氖聦嵕娃k理了工商變更登記，其刊登公告的行為不能構(gòu)成對已知債權(quán)人煤炭物流的通知，其并未完成法定的履行通知的義務(wù)，其行為不符合公司減少注冊資本的法定程序，故中儲控股提出煤炭物流不是已知債權(quán)人，上海昊閣減資程序合法的上訴理由不能成立，本院不予支持。

根據(jù)減資前中儲國投章程的規(guī)定，中儲控股36000萬元出資于2016年12月31日前出資到位。庭審中，中儲控股也認可因公司章程規(guī)定的出資時間未到，其在公司減資前還未全部出資到位。2015年11月12日，中儲國投經(jīng)股東會決議，同意中儲控股以退股方式退出公司，并將公司注冊資本減至1000萬元。在減資時，中儲國投未履行通知已知債權(quán)人煤炭物流的義務(wù)，使得后者喪失了要求減資公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利。后雖經(jīng)煤炭物流對中儲國投申請強制執(zhí)行，變更后的上海昊閣無財產(chǎn)可供執(zhí)行，不能夠完全清償欠付債務(wù)，債權(quán)人煤炭物流的債權(quán)無法實現(xiàn)。中儲國投在未向煤炭物流履行通知義務(wù)的情況下，其股東中儲控股經(jīng)公司股東會決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務(wù)及抽逃出資對于債權(quán)人利益的侵害在本質(zhì)上并無不同，一審法院判決中儲控股應(yīng)在減資范圍內(nèi)對上海昊閣欠付煤炭物流的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，具有相應(yīng)的事實和法律依據(jù)，并無不當(dāng)。

相關(guān)法條

《中華人民共和國公司法》第三條  有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》第一百七十七條  公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自告知之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款  公司債權(quán)人請求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》第十四條第二款  公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任......，人民法院應(yīng)予支持。