法律橋網友劉謙咨詢：我和一個朋友開公司五年，目前公司資產一千萬，我們的股份結構是我30%，他70%。現在為了留住公司人才，我們決定給公司其他高級管理人才贈與20%股份，但我和合伙人之間在出讓股份問題上有分歧：我的合伙人認為我們應該各出讓10%股份，而我認為應該按照目前股權比例出讓。為此股份出讓陷入僵局。請問：
1、我們誰的看法合理；
2、新股東對于我們公司目前的一千萬資產有分配權嗎？還是只參與公司贈股以后的利潤分配？

廣州辛巴哥哥律師解答：

對于上述問題1，其實可以作如下變通理解：如果說公司的其他高級管理人員獲得了這20%的股份，其根本意義在于獲得這20%的分紅權，假設公司的紅利共為100萬，那么其他高級管理人員獲得了20萬，剩余共為80萬，您獲得24萬，他獲得56萬，相當于你出讓了6萬，他出讓了14萬。因此，就上述股權贈與問題，你的理解是合理的。

對于上述問題2，按照法律的理解，新的股東對公司的享有的是股權，對公司的全部財產按照股權的比例享有權利（當然也應對公司的債務根據股權的比例承擔責任），因此有權對這一千萬財產享有分配權。為了解決這個問題，考慮到既然實際上您跟您的朋友的想法是留住管理人員，那么可以約定贈與管理人員股權分紅權，而不是股權，也就是說管理人員只是按照合同的約定，根據所受贈的比例來享受分紅，而不承擔股東的義務，這就可以讓他們無權要求分配公司的財產，而只能從公司的盈利中獲得利益。通過合同的約定，公司的管理人員享有的僅僅是贈與合同規定的一種債權，他們既然不是公司的股東，也不必承擔公司經營失敗的風險，這是比較好的一個方法。

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