法律橋網(wǎng)友dawei咨詢：我現(xiàn)在想和別人成立一個公司，我沒有資金，只投入技術(shù)，對方只出資金，我想知道我的技術(shù)應(yīng)該占多少比例？對方是不懂一點技術(shù)的。（我的技術(shù)包括料的來源，生產(chǎn)員工及銷售人員的培訓(xùn)，日常生產(chǎn)的管理，產(chǎn)品質(zhì)量確認(rèn)的培訓(xùn)，銷售的部分渠道）

起初他和我說的是兩人合作，但是最近他提出他自己出所有的資金有困難，就將他的姐姐也拉上了（目前他和他姐姐在生意上屬于合作關(guān)系），他姐姐和他一樣是不懂技術(shù)的，要是這樣的話，我的技術(shù)應(yīng)該占多少比例才算公平？

目前投資人的想法是：先建立工廠運營一段時間后再正式注冊，在注冊前簽定相關(guān)利益、權(quán)力、責(zé)任方面的協(xié)議，若在注冊前發(fā)生分歧，協(xié)議是否具備法律效力？注冊后該協(xié)議時候還有法律效力？因為我沒有投入資金，要是他們注冊時不對我進(jìn)行應(yīng)該的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，我應(yīng)該怎么保護(hù)我的權(quán)益？

廣州辛巴哥哥律師解答：

1、根據(jù)公司法的規(guī)定，技術(shù)出資一般是指技術(shù)設(shè)備，而你的技術(shù)，根據(jù)我的理解應(yīng)該指“技能”，屬于廣義上的“勞務(wù)”，由于公司法不支持勞務(wù)出資，另一方面，也公司法也不支持用銷售渠道作為出資，故此，你的想法不能實現(xiàn)。

2、至于如何實現(xiàn)你的目的，則有一個變通的做法，首先，先商量好你們各自所占的股權(quán)比例，股權(quán)比例是可以由各方商定的，然后先讓該二人投資設(shè)立一家公司，在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法轉(zhuǎn)到你名下。例如由他們各出資5萬元成立公司，然后各自轉(zhuǎn)讓15的股份給你，讓你占公司30%的股份，而他們二人各占公司35%的股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價可以定為1塊錢。

3、“先建立工廠運營一段時間后再正式注冊”行不通；“若在注冊前發(fā)生分歧，協(xié)議是否具備法律效力？”
有效；“注冊后該協(xié)議時候還有法律效力？”有效；“我應(yīng)該怎么保護(hù)我的權(quán)益？”可以在合同中約定違約責(zé)任，追究違約責(zé)任。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉(zhuǎn)載應(yīng)注明作者與出處。
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