前言

據(jù)證券時報報道，截至2022年5月31日，上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）下屬的上海私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓平臺（以下簡稱“上海S基金交易平臺”），也是我國第二家S基金交易平臺，自2021年12月2日試運行以來，在半年里已有8單完成掛牌，并已有5單成交，成交總金額約8.4億元。與此同時，與S基金交易相關(guān)的政策也于近期密集出臺，如上海市人大常委會于2022年6月22日發(fā)布的《上海市浦東新區(qū)綠色金融發(fā)展若干規(guī)定》中規(guī)定了上海S基金交易平臺可開展S基金份額托管、質(zhì)押等業(yè)務(wù)；又如，上海市國資委于2022年6月28日正式發(fā)布的《上海市國有企業(yè)私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資基金份額評估管理工作指引》，內(nèi)容涵蓋國資私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)基金份額評估的各方面規(guī)定，涉及評估備案、評估報告、專家評審等內(nèi)容。

眾所周知，私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)基金的退出問題一直困擾著眾多機構(gòu)投資者（因機構(gòu)投資者的投入往往較大，因而也承受著較大的投資風(fēng)險），而相關(guān)司法數(shù)據(jù)也驗證了“退出難”的問題。上海市金融法院在其于近日發(fā)布的《上海金融法院審判工作情況通報（2018-2021）》中稱，近年來私募類案件多發(fā)生于退出環(huán)節(jié)，該院受理的私募基金案件數(shù)據(jù)反映出，私募市場監(jiān)管對私募基金的清算退出缺少規(guī)制，也缺少配套的私募資產(chǎn)評估規(guī)范和退出市場平臺，退出清算環(huán)節(jié)行業(yè)運作不規(guī)范情況突出。因而，盡快拓寬私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)基金投資者的退出渠道（如S基金交易平臺），出臺針對私募資產(chǎn)評估的相關(guān)政策（如上述上海市國資委的工作指引）均屬“剛需”。本文擬以問答形式對試運行半年有余的上海市S基金交易平臺的相關(guān)業(yè)務(wù)指南進行簡介，以期對廣大私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資基金的機構(gòu)投資者（即擬參與S基金份額轉(zhuǎn)讓/受讓交易的主體）提供有益參考。

問題一：上海S基金交易平臺能做什么？

答：如下圖1（上海S基金交易平臺首頁的實時截屏）所示，上海S基金交易平臺提供的服務(wù)包括四類：交易服務(wù)、投資者服務(wù)、中介服務(wù)和估值服務(wù)（試運行）。其中，交易服務(wù)是指上海股交中心為擬轉(zhuǎn)讓私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資基金份額（以下簡稱“S基金份額”）的主體提供的各項與交易相關(guān)的服務(wù)；投資者服務(wù)是指上海股交中心為擬受讓S基金份額的投資者提供的相關(guān)服務(wù)（包括開戶服務(wù)、投資者教育等）；中介服務(wù)是指上海股交中心對擬為S基金份額轉(zhuǎn)讓提供各項專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)（即圖2所示的中介機構(gòu)）進行資格審批；估值服務(wù)是指上海股交中心參照《私募投資基金非上市股權(quán)投資估值指引（試行）》規(guī)定的估值原則和估值方法設(shè)定S基金份額估值的計算公式，基于系統(tǒng)使用者錄入的目標(biāo)基金份額相關(guān)信息，通過系統(tǒng)自動計算，并輔以一定的合理性分析，生成對目標(biāo)基金份額的估值參考意見。

圖1

圖2

問題二：投資者如何在上海S基金交易平臺上開戶？

答：根據(jù)上海S基金交易平臺《開戶資料清單》，投資者如為一般法人機構(gòu)，其開戶需提交：營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人證書/社會團體法人登記證書正副本原件及加蓋公章的復(fù)印件；法定代表人身份證明文件復(fù)印件加蓋公章；授權(quán)委托書（法定代表人之外的人辦理時需提供）；經(jīng)辦人身份證明文件原件及加蓋公章的復(fù)印件；上一年度審計報告（報表）或上半年度資產(chǎn)負債表加蓋公章（凈資產(chǎn)不低于1000萬元）；《財務(wù)報表真實性承諾函》（加蓋公章）；《賬戶開戶申請表（機構(gòu)）》；《證券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議書》；《投資者風(fēng)險揭示書》；《非上市公司股份轉(zhuǎn)讓投資者交易結(jié)算資金存管服務(wù)三方協(xié)議》（如有）；聯(lián)合憑證1、2（開戶人承諾函，一式兩聯(lián)，上海股交中心和開戶人各執(zhí)一聯(lián)）；《私募投資基金投資者風(fēng)險問卷調(diào)查(機構(gòu))》；《風(fēng)險不匹配警示函及投資者確認書》，以及上海股交中心要求的其它資料。除機構(gòu)的主體資格證明文件、法定代表人/經(jīng)辦人信息、審計報告（報表），以及《非上市公司股份轉(zhuǎn)讓投資者交易結(jié)算資金存管服務(wù)三方協(xié)議》之外的文件，上海S基金交易平臺上均有模板可供下載。

如投資者系特殊機構(gòu)（有限合伙等），其開戶時除一般法人機構(gòu)開戶需提交的資料外，還需提交：工商備案的合伙協(xié)議等的復(fù)印件加蓋公章；在基金業(yè)協(xié)會備案的提供證明文件（未在基金業(yè)協(xié)會備案的，最終持有人均需提供合格投資者證明）；《特殊機構(gòu)開戶承諾書》（有模板）。

問題三：S基金掛牌轉(zhuǎn)讓需要提供哪些申請文件？

答：根據(jù)上海基金交易平臺《私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件清單（試行版）》，份額持有人在平臺上進行S基金掛牌轉(zhuǎn)讓需提供的申請文件包括：掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；掛牌轉(zhuǎn)讓說明書；推薦掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如涉及）；份額持有人有效主體資格證明文件；份額所屬基金營業(yè)執(zhí)照；證明份額持有人持有基金份額的有效合伙協(xié)議、公司章程或其他有關(guān)證明文件；份額所屬基金最近一年審計報告；份額所屬基金最近一年年度報告；基金份額評估或估值報告（如有）；轉(zhuǎn)讓行為符合法律法規(guī)及合伙協(xié)議、公司章程規(guī)定或約定的證明文件；關(guān)于基金份額權(quán)屬清晰、潔凈、可轉(zhuǎn)讓的承諾；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)機關(guān)的決策審批文件等（如涉及）；基金在基金業(yè)協(xié)會備案的證明文件；基金管理人在基金業(yè)協(xié)會登記的證明文件；上海股交中心要求的其他材料。

問題四：S基金掛牌轉(zhuǎn)讓的交易方式有哪幾種？

答：目前上海股交中心S基金份額轉(zhuǎn)讓提供兩種線上交易方式。一種是單向競價，交易時，擬受讓方實時出價，在交易時間截止時，價高者得。另一種是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，可以是詢價交易，也可以是雙方協(xié)商價格。當(dāng)點擊上海股交中心S基金交易平臺首頁的交易服務(wù)后，會看到圖3所示界面，用戶可在登錄上海S基金交易平臺后在兩種交易方式，即“單向競價”或“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”之間進行選擇。

圖3

問題五：S基金份額掛牌轉(zhuǎn)讓如何收費？

答：根據(jù)上海股交中心《私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)收費明細》《關(guān)于實施私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資份額協(xié)議交易費用優(yōu)惠的通知》，參與S基金份額掛牌轉(zhuǎn)讓的各個主體應(yīng)支付的費用包括：

1.份額持有人：

（1）基金份額掛牌審核費：5000元；

（2）基金份額展示審核費：5000元；

（3）非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓審核費：5000元；

（4）交易服務(wù)費（單邊競價）：按遞減累加法計算，成交金額1000萬元（含）以下部分，成交金額的0.3%；成交金額1000萬元以上至1億元（含）以下部分，成交金額的0.2%；成交金額1億元以上至5億元（含）以下部分，成交金額的0.1%；成交金額5億元以上至10億元（含）以下部分，成交金額的0.05%；成交金額10億元以上部分，成交金額的0.02%；單邊競價的交易服務(wù)費最低為15000元；

（5）交易服務(wù)費（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）：以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的，交易服務(wù)費（含過戶費、傭金、規(guī)費和資金結(jié)算費）按遞減累加法計算，成交金額1000萬元（含）以下部分，為成交金額的0.2%；成交金額1000萬元以上至10000萬元（含）以下部分，為成交金額的0.1%；成交金額10000萬元以上至50000萬元（含）以下部分，為成交金額的0.05%；成交金額50000萬元以上至100000萬元（含）以下部分，為成交金額的0.03%；成交金額100000萬元以上部分，為成交金額的0.01%；以其他協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的，按成交金額的1.5‰收取交易服務(wù)費；協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易服務(wù)費最低為15000元；

（6）份額轉(zhuǎn)讓服務(wù)機構(gòu)服務(wù)費：當(dāng)事人協(xié)商確定。

2.基金管理人：基金展示審核費5000元。

3.投資者：

（1）賬戶管理費用：開戶費500元；掛失轉(zhuǎn)戶費500元/次；掛失不轉(zhuǎn)戶費10元/次；銷戶費10元；變更賬戶資料費500元/次；合并投資者賬戶費20元/次；

（2）交易服務(wù)費（單邊競價）：同份額持有人；

（3）交易服務(wù)費（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）：同份額持有人；

（4）份額轉(zhuǎn)讓服務(wù)機構(gòu)服務(wù)費：當(dāng)事人協(xié)商確定。

此外，成交價格低于1元/份額的，需提交定價理由，無正當(dāng)理由的，成交價格按1元/份額計。未實繳份額單獨計算交易服務(wù)費，計算方式不適用上述條款。無論在任何情況下，單邊交易服務(wù)費均不少于15000元。

結(jié)語

現(xiàn)下登錄上海S基金交易平臺，僅能看到法律法規(guī)和業(yè)務(wù)指南，而“業(yè)務(wù)規(guī)則”板塊則是一片空白。根據(jù)楊春寶律師團隊從上海股交中心官方渠道獲取的信息，與S基金交易相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則（包括此前出臺的《上海股權(quán)托管交易中心私募股權(quán)投資基金份額報價業(yè)務(wù)管理辦法》《上海股權(quán)托管交易中心私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資基金份額轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則》等）均在向上海市金融局備案過程中，上海股交中心將根據(jù)金融局的反饋意見對現(xiàn)有的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進行修改、補充（如需），并適時在平臺發(fā)布。楊春寶律師團隊將隨時關(guān)注，并將在相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布后的第一時間進行解讀，歡迎投資機構(gòu)和相關(guān)專業(yè)人士關(guān)注。