法律橋網友suixin2010咨詢：

我有個同學開了家公司（不是股份制的，私人經營的），想讓我入股，我有幾個問題不明白，麻煩請教：
1、股份比例如何計算，是按照他公司注冊資金和我加入錢的比例來計算嗎？他公司的固定資產還計算在內嗎？公司的外帳（別人簽公司的）也算在內嗎？
2、我也看了一些帖子，講到有關企業轉制的問題，我要入股，是不是公司要到工商部門辦理企業性質的變更手續（變更為股份制的）？
3、我要入股是不是一定要辦理股權轉讓手續并在工商辦理變更登記？ 自己和他公司私下簽定的合同不算數，是這樣的嗎？
4、另外請馬律師推薦我幾本有關這方面的書籍。

上海馬建榮律師解答：你好，不清楚你同學開的是有限責任公司還是合伙企業，如果你同學開的是有限責任公司而要求你入股，在操作上有兩種模式，一為股權轉讓，即由公司某一股東轉讓部分股權給你；二為增加注冊資本，由你直接出資入股。無論哪一種方式均需要按照公司法的規定辦理必要的手續，包括簽訂協議、內部股東同意出讓、當地工商局辦理相關變更登記手續，以保障你的合法權益。如果要私下簽訂合同，在理論上也可行，但需要具體了解雙方的最終目的后，在控制風險的前提下詳細制定合同條款以保障雙方的權益。

至于如何計算入股金及股權比例分配的問題，一般來說股權轉讓價格由雙方自主協商，增資擴股按照增加的注冊資本金計算。但從公平的角度講兩者本質上是一致的，即參照公司的每股凈資產來計算每股價值后，根據需要辦理轉讓或增資的手續，公司原注冊資本只能給你提供一個參考，經過一段時間的經營公司必定有盈利或虧損，應當按照辦理手續時當時的股權價值來作為衡量的依據，當然你們可以自主協商，法律不加限制。

廣州辛巴哥哥律師解答：樓上的解答很具專業水準。提醒提問者注意的是，提問中提到“不是股份制的，私人經營的”，對此情況，首先需要了解其企業的組織形式（有可能是個體工商戶、合伙企業、個人獨資企業），然后才能確定你所提的4個問題中的前3個的解決方法及思路。第4個問題，建議看《公司法》教科書、《公司法》法條。建議聘請專業人士協助解決。

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